中华人民共和国促进科技成果转化法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国主席令（八届第68号）
《中华人民共和国促进科技成果转化法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议于1996年5月15日通过，现予公布，自1996年10月1日起施行。
中华人民共和国主席 江泽民
1996年5月15日
中华人民共和国促进科技成果转化法
（１９９６年５月１５日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）
目录
第一章总则
第二章组织实施
第三章保障措施
第四章技术权益
第五章法律责任
第六章附则
第一章总则
第一条为了促进科技成果转化为现实生产力，规范科
技成果转化活动，加速科学技术进步，推动经济建设和社
会发展，制定本法。
第二条本法所称科技成果转化，是指为提高生产力水
平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技
成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新产
品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。
第三条科技成果转化活动应当有利于提高经济效益、
社会效益和保护环境与资源，有利于促进经济建设、社会
发展和国防建设。
科技成果转化活动应当遵循自愿、互利、公平、诚实
信用的原则，依法或者依照合同的约定，享受利益，承担
风险。科技成果转化中的知识产权受法律保护。
科技成果转化活动应当遵守法律，维护国家利益，不
得损害社会公共利益。
第四条国务院科学技术行政部门、计划部门、经济综
合管理部门和其他有关行政部门依照国务院规定的职责范
围，管理、指导和协调科技成果转化工作。
地方各级人民政府负责管理、指导和协调本行政区域
内的科技成果转化工作。
第二章组织实施
第五条国务院和地方各级人民政府应当将科技成果的
转化纳入国民经济和社会发展计划，并组织协调实施有关
科技成果的转化。
第六条国务院有关部门和省、自治区、直辖市人民政
府定期发布科技成果目录和重点科技成果转化项目指南，
优先安排和支持下列项目的实施：
（一）明显提高产业技术水平和经济效益的；
（二）形成产业规模，具有国际经济竞争能力的；
（三）合理开发和利用资源、节约能源、降低消耗以
及防治环境污染的；
（四）促进高产、优质、高效农业和农村经济发展的
；
（五）加速少数民族地区、边远贫困地区社会经济发
展的。
第七条国家通过制定政策措施，提倡和鼓励采用先进
技术、工艺和装备，不断改进、限制使用或者淘汰落后技
术、工艺和装备。
第八条各级人民政府组织实施的重点科技成果转化项
目，可以由有关部门组织采用公开招标的方式实施转化。
有关部门应当对中标单位提供招标时确定的资助或者其他
条件。
第九条科技成果持有者可以采用下列方式进行科技成
果转化：
（一）自行投资实施转化；
（二）向他人转让该科技成果；
（三）许可他人使用该科技成果；
（四）以该科技成果作为合作条件，与他人共同实施
转化；
（五）以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比
例。
第十条企业为采用新技术、新工艺、新材料和生产新
产品，可以自行发布信息或者委托技术交易中介机构征集
其所需的科技成果，或者征寻科技成果转化的合作者。
第十一条企业依法有权独立或者与境内外企业、事业
单位和其他合作者联合实施科技成果转化。
企业可以通过公平竞争，独立或者与其他单位联合承
担政府组织实施的科技研究开发和科技成果转化项目。
第十二条国家鼓励研究开发机构、高等院校等事业单
位与生产企业相结合，联合实施科技成果转化。
研究开发机构、高等院校等事业单位，可以参与政府
有关部门或者企业实施科技成果转化的招标投标活动。
第十三条国家鼓励农业科研机构、农业试验示范单位
独立或者与其他单位合作实施农业科技成果转化。
农业科研机构为推进其科技成果转化，可以依法经营
其独立研究开发或者与其他单位合作研究开发并经过审定
的优良品种。
第十四条国家设立的研究开发机构、高等院校所取得
的具有实用价值的职务科技成果，本单位未能适时地实施
转化的，科技成果完成人和参加人在不变更职务科技成果
权属的前提下，可以根据与本单位的协议进行该项科技成
果的转化，并享有协议规定的权益。该单位对上述科技成
果转化活动应当予以支持。
科技成果完成人或者课题负责人，不得阻碍职务科技
成果的转化，不得将职务科技成果及其技术资料和数据占
为己有，侵犯单位的合法权益。
第十五条科技成果完成单位、科技成果转化实施单位
和科技成果转化投资单位，就科技成果的后续试验、开发
、应用和生产经营进行合作，应当签订合同，约定各方享
有的权利和承担的风险。
第十六条科技成果转化活动中对科技成果进行检测和
价值评估，必须遵循公正、客观的原则，不得提供虚假的
检测结果或者评估证明。
国家设立的研究开发机构、高等院校和国有企业与中
国境外的企业、其他组织或者个人合作进行科技成果转化
活动，必须按照国家有关规定对科技成果的价值进行评估
。
科技成果转化中的对外合作，涉及国家秘密事项的，
依法按照规定的程序事先经过批准。
第十七条依法设立的从事技术交易的场所或者机构，
可以进行下列推动科技成果转化的活动：
（一）介绍和推荐先进、成熟、实用的科技成果；
（二）提供科技成果转化需要的经济信息、技术信息
、环境信息和其他有关信息；
（三）进行技术贸易活动；
（四）为科技成果转化提供其他咨询服务。
第十八条在技术交易中从事代理或者居间等有偿服务
的中介机构，须按照国家有关规定领取营业执照；在该机
构中从事经纪业务的人员，须按照国家有关规定取得资格
证书。
第十九条国家鼓励企业、事业单位和农村科技经济合
作组织进行中间试验、工业性试验、农业试验示范和其他
技术创新和技术服务活动。
从事科技成果转化的中间试验基地、工业性试验基地
、农业试验示范基地以及其他技术创新和技术服务机构可
以进行下列活动：
（一）对新产品、新工艺进行中间试验和工业性试验
；
（二）面向社会进行地区或者行业科技成果系统化、
工程化的配套开发和技术创新；
（三）为中小企业、乡镇企业、农村科技经济合作组
织提供技术和技术服务；
（四）为转化高技术成果、创办相关企业提供综合配
套服务。
前款所列基地和机构的基本建设经国务院有关部门和
省、自治区、直辖市人民政府批准，纳入国家或者地方有
关规划。
第二十条科技成果转化的试验产品，按照国家有关试
销产品的规定，经有关部门批准，可以在核定的试销期内
试销。试产、试销上述产品应当符合国家有关技术、质量
、安全、卫生等标准。
第三章保障措施
第二十一条国家财政用于科学技术、固定资产投资和
技术改造的经费，应当有一定比例用于科技成果转化。科
技成果转化的国家财政经费，主要用于科技成果转化的引
导资金、贷款贴息、补助资金和风险投资以及其他促进科
技成果转化的资金用途。
第二十二条国家对科技成果转化活动实行税收优惠政
策。具体办法由国务院规定。
第二十三条国家金融机构应当在信贷方面支持科技成
果转化，逐步增加用于科技成果转化的贷款。
第二十四条国家鼓励设立科技成果转化基金或者风险
基金，其资金来源由国家、地方、企业、事业单位以及其
他组织或者个人提供，用于支持高投入、高风险、高产出
的科技成果的转化，加速重大科技成果的产业化。
科技成果转化基金和风险基金的设立及其资金使用，
依照国家有关规定执行。
第二十五条国家推进科学技术信息网络的建设和发展
，建立科技成果信息资料库，面向全国，提供科技成果信
息服务。
第四章技术权益
第二十六条科技成果完成单位与其他单位合作进行科
技成果转化的，应当依法由合同约定该科技成果有关权益
的归属。合同未作约定的，按照下列原则办理：
（一）在合作转化中无新的发明创造的，该科技成果
的权益，归该科技成果完成单位；
（二）在合作转化中产生新的发明创造的，该新发明
创造的权益归合作各方共有；
（三）对合作转化中产生的科技成果，各方都有实施
该项科技成果的权利，转让该科技成果应经合作各方同意
。
第二十七条科技成果完成单位与其他单位合作进行科
技成果转化的，合作各方应当就保守技术秘密达成协议；
当事人不得违反协议或者违反权利人有关保守技术秘密的
要求，披露、允许他人使用该技术。
技术交易场所或者中介机构对其在从事代理或者居间
服务中知悉的有关当事人的技术秘密，负有保密义务。
第二十八条企业、事业单位应当建立健全技术秘密保
护制度，保护本单位的技术秘密。职工应当遵守本单位的
技术秘密保护制度。
企业、事业单位可以与参加科技成果转化的有关人员
签订在职期间或者离职、离休、退休后一定期限内保守本
单位技术秘密的协议；有关人员不得违反协议约定，泄露
本单位的技术秘密和从事与原单位相同的科技成果转化活
动。
职工不得将职务科技成果擅自转让或者变相转让。
第二十九条科技成果完成单位将其职务科技成果转让
给他人的，单位应当从转让该项职务科技成果所取得的净
收入中，提取不低于百分之二十的比例，对完成该项科技
成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。
第三十条企业、事业单位独立研究开发或者与其他单
位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，单位应
当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于
百分之五的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要
贡献的人员给予奖励。
采用股份形式的企业，可以对在科技成果的研究开发
、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者奖励，
按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股
人依据其所持股份或者出资比例分享收益。
第五章法律责任
第三十一条违反本法规定，在科技成果转化活动中弄
虚作假，采取欺骗手段，骗取奖励和荣誉称号、诈骗钱财
、非法牟利的，责令改正，取消该奖励和荣誉称号，没收
违法所得，并处以罚款。给他人造成经济损失的，依法承
担民事赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十二条违反本法规定，对科技成果进行检测或者
价值评估，故意提供虚假检测结果或者评估证明的，责令
改正，予以警告，没收违法所得，并对该检测组织者、评
估机构处以罚款；情节严重的，依法吊销营业执照和资格
证书。给他人造成经济损失的，依法承担民事赔偿责任。
第三十三条各级人民政府科学技术行政部门和其他有
关部门工作人员在科技成果转化中玩忽职守、徇私舞弊的
，给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十四条违反本法规定，以唆使窃取、利诱胁迫等
手段侵占他人的科技成果，侵犯他人合法权益的，依法承
担民事赔偿责任，可以处以罚款；构成犯罪的，依法追究
刑事责任。
第三十五条违反本法规定，职工未经单位允许，泄露
本单位的技术秘密，或者擅自转让、变相转让职务科技成
果的，参加科技成果转化的有关人员违反与本单位的协议
，在离职、离休、退休后约定的期限内从事与原单位相同
的科技成果转化活动的，依照有关规定承担法律责任。
第三十六条在技术交易中从事代理或者居间服务的中
介机构和从事经纪业务的人员，欺骗委托人的，或者与当
事人一方串通欺骗另一方当事人的，责令改正，予以警告
，除依法承担民事赔偿责任外，没收违法所得，并处以罚
款；情节严重的，依法吊销营业执照和资格证书；构成犯
罪的，依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十七条本法自１９９６年１０月１日起施行。
全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国主席令
第 二十九 号
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于1999年12月25日通过，现予公布，修改后的《中华人民共和国公司法》和本决定自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 江泽民
1999年12月25日
全国人民代表大会常务委员会关于修改
《中华人民共和国公司法》的决定
(1999年12月25日第九届全国人民代表大会
常务委员会第十三次会议通过)
第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案(草案)》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：
一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”
二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”
《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改，重新公布。
支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。对高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金，要坚持国家产业政策，符合高新技术要求。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易。鉴于此项工作还缺乏经验，加之风险较大，应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行。
本决定自公布之日起施行。
中华人民共和国公司法
(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议
通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三
次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修正)
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 国有独资公司
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监 事 会
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第三节 上市公司
第五章 公司债券
第六章 公司财务、会计
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破产、解散和清算
第九章 外国公司的分支机构
第十章 法律责任
第十一章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)股东出资达到法定资本最低限额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的权利和义务；
(六)股东的出资方式和出资额；
(七)股东转让出资的条件；
(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(九)公司的法定代表人；
(十)公司的解散事由与清算办法；
(十一)股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元；
(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元；
(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元；
(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司登记日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 组织机构p>
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。
第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四)提议召开临时股东会；
(五)公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三节 国有独资公司
第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
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