财政部关于印发修订后的《外国政府贷款项目采购公司招标办法》的通知(2005年)

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财政部关于印发修订后的《外国政府贷款项目采购公司招标办法》的通知(2005年)

财政部


财政部关于印发修订后的《外国政府贷款项目采购公司招标办法》的通知
2005年11月1日 财金[2005]103号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,各采购公司:
  为进一步完善外国政府贷款项目采购公司招标制度,规范和简化招标程序,提高工作效率,我部对现行的《外国政府贷款项目采购公司招标办法》(以下简称《办法》)再次进行了修订。现将修订后的《办法》印发给你们,请遵照执行。财政部《关于印发修订后的〈外国政府贷款项目采购公司招标办法〉的通知》(财金[2004]22号)同时废止。
  请地方财政部门严格按照《办法》的规定,强化自我约束,加强对招标过程的监督、检查和管理,严格防范和杜绝违规、违法现象的发生。
  附件:外国政府贷款项目采购公司招标办法

  抄送:商务部,财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处。

附件:

外国政府贷款项目采购公司招标办法

第一章 总 则

  第一条 为加强外国政府贷款项目采购公司招标工作的管理,规范采购公司招标程序,增强招标工作透明度,提高招标工作效率,确保招标工作公平、公正、公开和有效地进行,制定本办法。
  第二条 本办法适用于利用“外国政府贷款”(含日本国际协力银行不附带条件贷款、北欧投资银行贷款)和经国务院批准参照外国政府贷款管理的其他国外优惠贷款项目(以下简称贷款项目)采购公司的招标工作。
  第三条 本办法所称“采购公司”是指具有商务部颁发的《国际招标资格甲级证书》的公司(贷款国另有要求的除外)。
  第四条 本办法所称“借款人”是指与转贷银行签署转贷协议,承担外国政府贷款项目还款义务的机构或法人实体。

第二章 招标程序

  第五条 财政部定期就符合条件的贷款项目通知各省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门(以下简称地方财政部门)进行选定采购公司的招标工作。
  第六条 地方财政部门收到财政部通知后,应组织或指导、监督借款人进行采购公司招标工作。所有贷款项目的采购公司招标工作必须在财政部发出通知之日起40个工作日内完成。
  第七条 借款人应向3家以上(含3家)采购公司同时发出投标邀请书(格式见附1)。涉及2个以上子项目的打捆项目应作为一个项目发出投标邀请书。
  投标邀请书中规定的采购公司提交代理申请书(格式见附2)的截止时间,自投标邀请书发出之日起至代理申请书送达借款人之日(以邮戳或借款人单位签收为准)止不得少于10个工作日。
  第八条 收到投标邀请书的采购公司应按要求填写代理申请书。代理申请书须由采购公司总经理或副总经理签字,并加盖公司公章。采购公司应将代理申请书密封,按投标邀请书中规定的时间和地址提交借款人。采购公司不按本条规定提交代理申请书的视为无效投标。
在截止时间内收到代理申请书的采购公司如少于3家,借款人应在此前已发出投标邀请书的采购公司外,另行邀请数量至少足以补足3家的其他采购公司参加投标。如第二次招标后收到代理申请书的采购公司累计仍少于3家,则不必重新发出邀请,可在已收到代理申请书的采购公司范围内进行评标。
  第九条 采购公司可按自愿协商的原则联合投标。联合投标各方应明确一方作为牵头单位,并共同签订合作协议,规定各方的责任、权利、义务和收益分配方案。牵头单位在报送代理申请书时应附合作协议和其合作伙伴的基本情况,评标时打分以牵头单位得分为准。
  第十条 借款人应组织成立由5至7名评审委员(以下简称评委)组成的评审委员会(以下简称评委会)。借款人单位代表任评委会负责人,全面负责评定工作。
  对于二类项目,地方财政部门可派代表参加评委会并履行评委职责;对于三类项目,地方财政部门原则上不派代表参加评委会。
  第十一条 采购公司的代理申请书应密封提交借款人。评委会负责人主持评标会议,将所有代理申请书同时启封,各评委按照本办法第三章规定的评委会评分标准当场独立打分。
  各评委打分后,去掉其中的最高分和最低分,其余评委的打分相加,得分最高的采购公司中标。
  如两家以上采购公司得分相同且高于其他公司,由评委对这些公司当场投票表决(不需打分),得票最多者中标。
  第十二条 评委会应对采购公司提交的代理申请书内容保密,各评委在评标结果公布前不得泄露。严禁参加投标的采购公司采用不正当手段对评委施加影响,严禁任何单位和个人干预评标工作。
  第十三条 评委会应在评标工作完成后5个工作日内,向地方财政部门报送评委组成情况、评标过程、对各采购公司打分的详细情况及评标结果。地方财政部门收到评标结果报告后,根据本办法的有关规定进行审核,在5个工作日内将评标结果报财政部备案,并抄送中标的采购公司和有关借款人。地方财政部门不得更改评委会的评标结果,如对评标结果有不同意见,可在备案报告中提出。
  如财政部对评标结论无异议,则备案报告送达财政部10个工作日后,招标结果即可生效。如对评标结论有异议,财政部应在收到备案报告之日起10个工作日内将处理意见函告地方财政部门和相关采购公司。
  借款人应在评标结果生效之日起15个工作日内与中标的采购公司签订《委托协议书》(格式见附3)。
  第十四条 采购公司招标工作结束后,所有招投标原始文件和打分记录应由借款人存档5年备查。
  第十五条 对下列特殊情况,财政部将通知地方财政部门采用不同方法对采购公司进行招标:
  (一)借款人尚未明确,但需确定采购公司;
  (二)对两个以上部门或省(自治区、直辖市、计划单列市)的项目进行打捆实施;
  (三)贷款国有特殊要求;
  (四)项目实施紧迫,无法按正常时间完成采购公司招标工作;
  (五)其他情况。

第三章 评委会评分标准

  第十六条 对500万美元以上(含500万美元)贷款项目:
  (一)近3年内承担委托代理的贷款项目累计金额3000万美元以上(含3000万美元)25分;3000万美元以下、2000万美元以上(含2000万美元)20分;2000万美元以下、1000万美元以上(含1000万美元)15分;1000万美元以下、500万美元以上(含500万美元)10分;500万美元以下5分。
  (二)近3年累计进口非贷款项目成套设备到货金额3000万美元以上(含3000万美元)20分;3000万美元以下、1000万美元以上(含1000万美元)15分;1000万美元以下、500万美元以上(含500万美元)10分;500万美元以下5分。
  (三)承担同类行业项目招标业务的业绩,0~10分。
  (四)拟负责采购业务人员的资格、能力和业绩,0~15分。
  (五)工作计划和拟投入工作量,0~15分。
  (六)根据项目特点,其他需要考虑的技术因素,0~10分。
  第十七条 对500万美元以下贷款项目:
  (一)近3年内承担委托代理的贷款项目累计金额2000万美元以上(含2000万美元)25分;2000万美元以下、1000万美元以上(含1000万美元)20分;1000万美元以下、500万美元以上(含500万美元)15分;500万美元以下、300万美元以上(含300万美元)10分;300万美元以下5分。
  (二)近3年内累计进口非贷款项目成套设备到货金额2000万美元以上(含2000万美元)20分;2000万美元以下、1000万美元以上(含1000万美元)15分;1000万美元以下、500万美元以上(含500万美元)10分;500万美元以下5分。
  (三)承担同类行业项目招标业务的业绩,0~10分。
  (四)拟负责采购业务人员的资格、能力和业绩,0~15分。
  (五)工作计划和拟投入工作量,0~15分。
  (六)根据项目特点,其他需要考虑的技术因素,0~10分。
  第十八条 采购公司因工作优异得到财政部通报表扬或因工作出现问题被财政部通报批评的,可在自通报之日起1年内的评标中增加0~5分或减少0~5分。
  第十九条 采购公司拟收取的手续费不符合财政部印发的《外国政府贷款项下采购工作管理暂行规定》(财债字[1999]34号),按废标处理。

第四章 招标的监督检查和管理

  第二十条 地方财政部门应加强对招标过程和委托协议的执行情况的监督、检查和管理。如在工作中发现借款人未按本办法办理采购公司招标工作,地方财政部门应及时采取有效措施,限期予以解决和纠正,并将问题和处理情况通报财政部和有关主管部门。
  第二十一条 如在检查中发现重大违法违纪问题,地方财政部门应及时向纪检、监察、司法部门和财政部汇报,并配合有关部门做好调查核实工作。对调查属实的问题,应及时移交有关部门处理。
  第二十二条 对不遵守国内有关法律、法规及贷款国相关规定,违规办理贷款项目采购公司招标工作的单位,财政部将视情节采取公开通报批评、建议废除投标资格等必要措施。

第五章 附 则

  第二十三条 地方财政部门应根据本办法及财政部关于外国政府贷款采购工作有关规定制定实施细则,实施细则不得与本办法相抵触。
  第二十四条 国务院有关部门、计划单列企业集团及中央直属企业贷款项目采购公司的招标工作,参照本办法办理。
  第二十五条 现行外国政府贷款管理的有关规定与本办法不符的,以本办法为准。
  第二十六条 本办法自印发之日起施行。

  附:1.投标邀请书(格式)
    2.代理申请书(格式)
    3.委托协议书(格式)

附1:

投标邀请书(格式)

__公司:
  我单位拟利用____等值美元的外国政府贷款用于____项目的建设,项目预计____年开始采购。为完成上述采购任务,根据有关规定,现对采购代理公司进行招标选定。
  为便于公司参加投标,现就有关事宜函告如下:
  一、项目简况(由借款人负责填写)。
  二、采购内容简介(由借款人负责填写)。
  三、请你公司按照后附“代理申请书”格式的要求提交代理申请书。
  四、代理申请书的提交截止时间为__年__月__日__时(以邮戳或我单位签收为准)。
  五、代理申请书按下述地址提交:
  地 址:____
  联系人:____
  电 话:____
  传 真:____

____(借款人名称)
____(公章)
____(日期)

附2:

代理申请书(格式)

____(借款人名称):
  贵单位关于____项目的招标邀请书收悉,我公司愿意参加此项目代理机构的投标。根据财政部制定的《外国政府贷款项目采购公司招标办法》的规定,现将我公司的代理申请书提交给贵单位,供评审。
  一、公司简况
  二、本项目收费种类、金额等情况
  三、近3年承担委托代理的外国政府贷款项目的累计金额情况(需附地方财政部门报财政部备案的报告或本办法生效前财政部有关确认函)
  四、近3年承担非外国政府贷款项目成套设备到货情况
  五、公司承担同类行业项目招标业务的业绩情况
  六、拟负责此项目采购业务人员资格、能力和业绩
  七、工作计划及拟投入的工作量
  八、根据项目特点,其他需要考虑的技术因素
  采购公司地址:____
      电话:____
      传真:____

   ____(采购公司名称)
  ____(总经理或副总经理签字)
  ____(公司公章)
  ____(日期)

附3:

委托协议书(格式)

合同编号:
甲方(借款人):
乙方(采购公司):
  甲乙双方授权代表经过友好协商,根据《中华人民共和国合同法》等有关规定,就利用__政府贷款__项目的采购工作达成如下协议:
  第一条 总 则
  1.1甲方授权乙方在本协议第三条规定的授权范围内办理有关采购商务事宜,乙方代理甲方签订和执行采购合同,甲方同意承担乙方实施代理行为产生的结果,其中包括采购合同项下的各项权利、义务和商业风险、收益。
  1.2乙方应本着诚实信用的原则认真履行本协议项下的各项义务并保证其商务工作符合中国法律、国际条约和惯例。乙方应承担和自身过错相适应的违反本协议的责任,但乙方不承担外商不履行采购合同项下的义务给甲方造成的损失和有关的损害赔偿责任。
  1.3甲乙双方同意按照财政部和贷款国的有关规定进行采购。
  1.4乙方应在执行采购合同中以其专业知识和商务经验做好商务工作,切实维护甲方的合法权益;甲方应依据其自身的技术实力或专业技术设计单位做好技术方面的工作,并积极配合乙方的商务工作,且需遵守采购合同的规定和有关商业惯例。甲乙双方应密切配合,以确保采购合同的顺利执行。
  第二条 项目名称和采购金额
  第三条 甲方的工作范围和义务
  第四条 乙方的工作范围和义务
  第五条 收费种类和金额(其中代理手续费甲方应在采购合同签订前支付20%预付款,采购合同执行过程中支付75%进度款,采购合同支付完毕后15天内支付5%尾款)
  第六条 争议的解决
  在执行本协议过程中甲乙双方之间所发生的纠纷应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均可诉诸人民法院解决,与本协议有关的争议均由乙方所在地的人民法院管辖。
  第七条 本协议项下重要事项的联络应以书面方式进行。如需对本协议进行修改或补充时,需经双方授权代表协商一致并签署书面补充协议,该补充协议作为本协议不可分割的一部分。
  第八条 本协议一式两份,甲乙双方各持一份。本协议由甲乙双方授权代表签字和加盖双方法人公章后生效,至采购货物的质量保证期满后30天或者本协议生效后__年终止,以先到的时间为准。本协议的终止不影响甲乙双方之间对未了债务的追偿、清算和双方依照协议的规定对仍然持续性的义务如知识产权的保护等条款的继续遵守和责任履行。
  第九条 本委托协议未尽事宜,按照《中华人民共和国合同法》等有关规定办理。
  第十条 甲乙双方中的任何一方如更改其名称、地址、开户银行、银行账号时均应及时通知对方。甲乙双方的通信地址、联系人和开户情况如下:
  甲  方:
  法定地址:
  邮  编:
  电  话:           传  真:
  联 系 人:
  开户银行:
  户  名:
  账  号:
  银行地址:
  银行邮编:

  乙  方:
  法定地址:
  邮  编:
  电 话: 传 真:
  联 系 人:
  开户银行:
  户  名:
  账  号:
  银行地址:
  银行邮编:

  甲  方:           乙  方:
  授权代表: 授权代表:
  签字时间: 签字时间:
  签字地点: 签字地点:
  (加盖法人公章) (加盖法人公章)


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舟山市人民政府办公室关于印发舟山市行政规范性文件制定办法的通知

浙江省舟山市人民政府办公室


舟山市人民政府办公室关于印发舟山市行政规范性文件制定办法的通知



各县(区)人民政府,市政府直属各单位:

《舟山市行政规范性文件制定办法》已经市政府同意,现印发给你们,请认真贯彻实施。









二○○五年十二月一日





舟山市行政规范性文件制定办法



第一章 总 则

第一条 为规范行政规范性文件制定工作,保证行政规范性文件制定质量,根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》及有关法律、法规的规定,结合本市实际,制定本办法。

第二条 本规定所称的行政规范性文件,是指由市政府依据职权制定的,涉及公民、法人和其他组织的权利和义务,有明确法律责任,在一定时期内反复适用,在本行政管辖区域内具有普遍约束力的措施、决定、命令的总称。

第三条 行政规范性文件的制定、修改和废止,适用本规定。

第四条 市政府根据下列情况制定行政规范性文件:

(一)市政府为执行法律、法规和规章,需要作出具体规定的事项;

(二)市政府为执行市本级人民代表大会及其常务委员会决议以及上级国家行政机关的决定、命令,需要制定行政规范性文件的事项;

(三)尚无法律、法规、规章可作为行政管理依据,但根据本市工作实际,需要市政府在职权范围内制定行政规范性文件的事项。

第五条 行政规范性文件制定工作的主管机构是市政府法制部门。

市政府法制部门负责行政规范性文件制定的计划编制、组织起草、协调及草案的审核,承担行政规范性文件的清理、修改和整理汇编等工作。市政府各部门应当配合市政府法制部门做好市政府行政规范性文件制定的有关工作。



第二章 计划与起草

第六条 制定行政规范性文件,应当从社会、经济发展实际需要出发,着眼于改革、发展和稳定,统筹安排,有计划地进行。

行政规范性文件制定计划按年度编制。各县(区)政府、市政府各部门应根据行政管理的实际需要在其职权范围内,于每年11月底前拟定出下年度需要提请市政府制定行政规范性文件的计划建议,并附简要说明报送市政府法制部门。

第七条 市政府法制部门应对各县(区)政府、市政府各部门提出的年度计划建议进行综合、筛选、补充,拟定市政府年度行政规范性文件制定计划草案,报市政府审定后组织实施。在实施过程中,有关部门如需调整年度计划确定的项目,应由市政府法制部门会同有关部门进行论证,提出意见报市政府分管市长审定。

第八条 在全市适用的行政规范性文件,原则上由市政府相关部门、有关县(区)政府组织起草。

涉及两个或者两个以上部门职能的行政规范性文件,由有关部门共同负责,并自行商定牵头单位。必要时市政府法制部门可直接组织或委托有关部门、单位共同起草行政规范性文件草案。

承担行政规范性文件起草的部门应按照法制统一原则,行政管理职权和公民、法人、其他组织权利义务法定原则,民主决策原则,简化办事程序、提高行政效能原则,指定熟悉业务且具有一定文字水平和法律知识的人员或组织专门人员负责起草。起草专业性强的行政规范性文件可以邀请有关专业人士参加。

第九条 起草行政规范性文件草案,应当认真调查研究,广泛征求意见,充分论证。

对涉及其他部门权责的,起草部门应主动征求有关部门的意见。

第十条 起草行政规范性文件草案应与现行相关的行政规范性文件相衔接。对调整对象与现行相关的行政规范性文件相同或相近的,应作合并处理;对被替代的,应在行政规范性文件草案中明文予以废止。

第十一条 行政规范性文件草案需对行政强制措施、行政处罚、行政许可、行政认定及行政收费项目作出规定的,必须有明确的相关依据。

第十二条 提请市政府发布的行政规范性文件草案,由起草部门以正式文件上报。

第十三条 各县(区)政府、市政府各部门向市政府报送行政规范性文件草案,应当连同起草说明一式二十份,有关制定依据文件、参考资料、征求意见材料等一式两份一起上报。

起草说明主要包括以下内容:

(一)制定行政规范性文件的依据、必要性;

(二)所要解决的主要问题;

(三)规定权利、义务及法律责任的依据;

(四)根据不同情况需作出说明的事项:

1、行政规范性文件草案中规定的具体规定尚无法律依据的;

2、对同一事项作出与现行行政规范性文件不相一致规定的;

3、征求意见过程中的主要矛盾和经过充分协商后的不同意见;

4、其它需要说明的问题。



第三章 审查

第十四条 报送市政府审议的行政规范性文件草案,由市政府法制部门对其必要性、合法性和操作性等进行审查。

第十五条 市政府法制部门审查行政规范性文件草案,可根据情况采取多种方式征求有关县(区)政府、市政府各部门以及公民、法人和其他组织等方面的意见。对涉及广大人民群众切身利益和技术性专业性较强的行政规范性文件草案,市政府法制部门可通过听证会、专家论证会等方式征求意见,所需经费列入财政预算。因征求意见所需的文件和资料,由起草部门按市政府法制部门的要求提供。

有关单位和个人应在规定的期限内按要求认真、全面、客观、公正地书面反馈意见,逾期不提出意见的,视为同意。

第十六条 对于各部门、单位和个人提出的不同意见,市政府法制部门应当组织论证和协调,经协调不能取得一致意见的,由市政府法制部门提出解决分歧意见的方案,提请市政府有关领导协调,仍不能取得一致意见的,由市政府决定。

第十七条 协调会应由有关部门负责人参加,无正当理由不参加协调会的,视为同意该次协调会的协调结果。

第十八条 市政府法制部门对行政规范性文件草案进行审查后,根据下列不同情况,分别作出处理:

(一)符合必要、合法、可操作性要求的,提请市政府审议;

(二)个别内容需要修改的,由市政府法制部门修改后提请市政府审议;

(三)需作较大修改的,由起草部门修改后再进行审查。

市政府法制部门对上述(一)(二)两项情况,原则上应当自收文之日起三十日内提出处理意见,因调查研究和协调论证需要延长办理时间的,应向起草部门说明情况;对上述(三)项情况,由市政府法制部门自收文之日起十五日内向起草部门提出书面处理意见。

第十九条 市政府法制部门提请市政府审议的行政规范性文件草案应当附起草说明。



第四章 发布

第二十条 经市政府法制部门审查后的行政规范性文件草案,原则上由市长办公会议讨论决定。

对涉及政府管理全面性工作或重大问题的行政规范性文件草案,由市政府常务会议讨论决定。

第二十一条 市政府审议行政规范性文件草案,起草部门、相关部门和市政府法制部门负责人应列席会议。

第二十二条 行政规范性文件草案经审议通过的,由市长签发。

市长因故不能签发的,委托常务副市长或主管副市长代表市长决定签发。

第二十三条 行政规范性文件草案经审议获得原则通过,但需作局部修改的,由市政府法制部门根据审议意见进行修正后,报市长或受其委托的副市长签发。

第二十四条 经签发的行政规范性文件,按下列形式予以发布。

(一)经市政府常务会议审议通过的行政规范性文件,以市政府令形式发布;

(二)经市长办公会议审议通过的行政规范性文件,以市政府通告、通知形式发布。

以市政府令和市政府通告、通知形式发布的行政规范性文件,由原起草部门自其发布之日起十日内在《舟山日报》上全文刊登。



第五章 备案、评估、清理和汇编

第二十五条 行政规范性文件的备案,按《浙江省行政规范性文件备案审查规定》(省政府令第119号)执行。

各县(区)政府、市政府各部门所发布的行政规范性文件备案按《舟山市行政规范性文件备案审查规定》执行。

第二十六条 行政规范性文件实施后,各级政府和政府部门每年年终应对其实施情况进行评估,并将评估意见报告制定机关。

第二十七条 行政规范性文件的清理、汇编工作由市政府法制部门组织各县(区)政府、市政府各部门进行。

第二十八条 行政规范性文件有下列情况之一的,应当予以修改或者废止:

(一)调整对象已经消失或者发生变化的;

(二)所依据的法律、法规、规章已经修改或者废止的;

(三)与新公布的法律、法规、规章和行政规范性文件相抵触的;

(四)实际情况发生变化,需要作出修改或废止的。



第六章 附则

第二十九条 本市需提请立法机关制定规章、法规的草案起草参照本办法。

第三十条 各县(区)政府及市政府各部门依职权制定的行政规范性文件参照本办法执行。

第三十一条 本规定由市政府法制部门负责解释。

第三十二条 本规定自发布之日起施行。2001年11月14日发布的《舟山市人民政府规范性文件制定规定》同时废止。


深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定

广东省深圳市人民政府


深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定

(1994年9月17日深圳市人民政府第90次常务会议审议通过,1994年11月24日深圳市人民政府令第39号发布)


第一章 总 则
第一条 为贯彻实施《中华人民共和国公司法》和《深圳经济特区股份有限公司条例》, 明确股份有限公司的设立条件, 规范股份有限公司的设立程序,制定本规定。
第二条 深圳经济特区(以下简称特区)设立股份有限公司(以下简称公司),以及在特区设立的各类企业法人或其他经济组织变更为公司, 适用本规定。
第三条 公司的设立, 必须符合《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定所规定的条件和程序。《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定未作规定的, 遵循《中华人民共和国公司法》或有关法律、行政法规的规定。

第二章 设立公司的条件
第一节 发起设立的条件
第四条 发起设立, 是指由发起人认购公司发行的全部股份, 并依《深圳经济特区股份有限公司条例》和《中华人民共和国登记管理条例》办理设立登记而设立公司。
第五条 申请以发起方式设立公司, 须符合下列条件:
(一)有五个以上发起人, 有过半数在中华人民共和国境内有住所, 其中至少有一人在特区内有住所;
(二)公司注册资本不低于人民币1000万元; 有外商投资者参与发起设立公司的, 其注册资本不低于人民币3000万元, 其中外商投资者所认购的股份不得低于公司拟发行股份的25%;
(三)发起人应当认足全部股份;
(四)发起人用工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的, 其折合股份的金额不得超过公司注册资本的20%;
(五)公司的名称、组织机构和公司章程应当符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定, 公司的章程应经全体发起人签名盖章;
(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;
(七)经营项目符合国家及特区的产业政策。
第六条 企业通过改组的方式组建公司, 该企业的产权所有者可以以其在被改组企业中的资产作为出资。但作为出资的资产折合股份的金额, 不得超过该企业的现存净资产额。
第七条 设立在特区的中外合资经营企业或中外合作经营企业可以通过改组方式设立公司, 但应当符合下列条件:
(一)企业的各方投资者已按照法律的规定和合同的约定全部缴足出资;
(二)公司注册资本不低于人民币3000万元;
(三)外商投资者所认购的股份不得低于公司拟发行股份的25%;
(四)本规定第五条规定的其他条件。
第八条 发起设立公司, 发起人应当订立设立公司的协议。
设立公司的协议应当载明下列事项:
(一)各发起人的名称或姓名、住所;
(二)拟设立的公司的名称、住所、经营范围;
(三)公司的注册资本额;
(四)各发起人的出资种类、出资额、出资期限, 折合为股份的比例;
(五)以货币之外的其他财产或财产权利作价出资的, 办理转移财产权的法定手续的约定;
(六)公司设立费用的摊销办法;
(七)公司设立过程中临时机构的组成和职责要权限; 不设临时机构的, 共同委托承办设立事宜的发起人的名称、住所和授权事项;
(八)发起人违反设立公司的协议, 应对公司及其发起人承担的责任;
(九)公司设立不成时, 各发起人之间的责任分担;
(十)其他约定事项。
设立公司的协议, 应经全体发起人一致同意并签名盖章。
第九条 发起人用作出资的货币可以是人民币, 也可以是可兑换的外币。以可兑换的外币出资的, 应按设立公司的协议的约定, 按缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价折算成人民币。
第十条 发起人用作出资的实物, 应当是公司经营所需要的建筑物、机器设备或其他物料。
第十一条 发起人以工业产权或非专利技术作价出资的, 应当提交该工业产权或非专利技术的有关资料, 包括专利证书或商标注册证书的复印件及有效状况的证明、工业产权或非专利技术的实用价值资料、作价的计算依据以及由依法核准登记的资产评估机构出具的评估报告。
第十二条 发起人以土地使用权作价出资的, 应当按照有关的法律、法规和市政府规章的规定办理。
第十三条 发起人约定以土地使用权、工业产权、非专利技术之外的其他财产权利作价出资的, 参照国家有关规定办理, 但作为出资的财产权利全部或部分不能实现时, 发起人应作相应的补偿。
第二节 募集设立的条件
第十四条 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余部分股份向社会公开募集而设立公司。
第十五条 申请以募集方式设立公司, 须符合下列条件:
(一)发起人符合本规定第五条第(一)、(四)、(五)、(六)项规定的条件;
(二)发起人认购的股份达到公司发行股份的35%以上;
(三)公司注册资本不低于人民币5000万元;
(四)经营项目符合国家及特区的产业政策, 预计有稳定的利润来源。
第十六条 企业通过改组的方式募集股份组建公司的, 应当符合下列条件:
(一)近三年连续盈利;
(二)上一年末企业的净资产在总资产中所占的比例不低于30%; 无形资产在净资产中的比例不高于20%。但国家或特区认定的高科技企业, 其无形资产在净资产中的比例, 可按有关规定执行;
(三)原有企业的资产折合股份的金额超过净资产额的, 其差额应由企业的产权所有者追加投资予以补足;
(四)第十五条规定的募集设立公司的其他条件。
第十七条 国有企业通过改组方式募集股份组建股份有限公司的, 发起人数可以少于5人。但发起人原有净资产折合股份数须达到公司拟发行股份总额的35%以上, 其余部分应当向社会公开募足。
第十八条 外商投资者可以作为募集设立公司的发起人之一, 与中方发起人共同向社会公众募集股份。
第十九条 设立在特区的中外合资经营企业和中外合作经营企业, 可以通过改组方式募集股份组建公司。但应当符合下列条件:
(一)企业全部净资产额不得低于公司总股本金额的35%;
(二)外商投资者所认购的股份(含向境外公开募集的股份)不得低于公司拟发行股份总额的25%;
(三)本规定第十六条规定的条件。

第三章 设立公司的程序
第一节 发起设立的程序
第二十条 以发起方式设立公司, 发起人在选任董事及监事后, 直接向公司登记机关(即市工商行政管理机关, 下同)申请公司的设立登记。
第二十一条 发起人申请公司的设立登记时, 应向公司登记机关提交下列文件或资料:
(一)公司董事长签署的设立公司的申请书;
(二)发起人订立的设立公司的协议;
(三)公司章程;
(四)企业名称预先核准通知书;
(五)筹办公司的财务审计报告;
(六)发起人的营业执照复印件;
(七)具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 发起人以设备、工业产权、非专利技术出资的, 由具有法定资格的评估机构出具的评估报告;
(八)公司主要办事机构办公场所的使用证明;
(九)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(十)法定代表人任职文件和身份证明。
设立经营特定业务的公司, 依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的,申请设立登记时, 还应提交政府主管机关的核准文件。
第二十二条 设立公司的申请书应当载明下列事项:
(一)发起人的概况;
(二)拟设立的股份有限公司的名称以及企业名称预先核准通知的文号;
(三)公司资本构成分析;
(四)公司的经营范围和主要营业项目的可行性分析;
(五)资本运用说明;
(六)公司的组织机构设置, 公司董事、监事、经理的姓名、住所;
(七)公司的重要经营管理制度摘要;
(八)其他应载事项。
第二十三条 国有企业申请以改组方式发起设立公司的, 申请人应将改组设立公司的下列文件和资料提交其产权主管单位:
(一)改组设立公司的申请书;
(二)改组方案;
(三)员工持股计划;
(四)资产负债表、财产目录和债权债务清册;
(五)被改组企业营业执照复印件。
本规定所称产权主管单位, 对市属国有企业, 为市国有资产管理委员会授权的国有资产运营机构, 或具有产权归属关系的国有资产管理部门; 对区属国有企业, 为区人民政府授权的国有资产运营机构或国有资产管理部门。
国有企业以改组方式发起设立公司的程序, 按《深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法》办理。
第二十四条 非国有企业申请以改组方式发起设立股份有限公司的, 参照本规定第二十条至第二十二条的规定办理。
第二十五条 申请人在完成改组的准备工作后, 应当向公司登记机关提交下列文件和资料, 申请设立登记:
(一)产权主管单位同意改组的书面决定;
(二)被改组企业资产净值验证报告和资产评估报告;
(三)改组方案;
(四)第二十一条所列的文件和资料。
第二十六条 中外合资、中外合作经营企业申请以改组方式设立股份有限公司的, 除向公司登记机关提交第二十一条和第二十五条第(二)、(三)项的文件和资料外, 还应提交下列文件和资料:
(一)由投资各方签署的合资经营或合作经营协议;
(二)外商投资者的资信状况证明;
(三)各方出资者已按照法律的规定或合同的约定全部缴足出资的证明。
第二节 募集设立的秩序
第二十七条 以募集方式设立公司的, 发起人应当向市证券主管部门提出募集股份的申请, 并提交下列文件和资料:
(一)募集股份申请书;
(二)发起人资格证明, 包括发起人的营业执照或商业登记证明复印件、资信证明;
(三)公司章程;
(四)招股说明书;
(五)发起人出资的验资证明;
(六)经营估算书;
(七)代收股款银行的名称及地址;
(八)承销机构的名称及有关的协议;
(九)法律、法规规定的其他文件和资料。
第二十八条 申请以改组方式募集股份设立公司的, 申请人应向市证券主管部门提出发行股票的申请, 并提交下列文件和资料:
(一)以改组方式募集股份的申请书;
(二)被改组企业为国有企业的, 其产权主管单位同意以改组方式募集股份设立公司的决定; 被改组企业为非国有企业的, 其产权所有者同意以改组方式募集股份设立公司的决定;
(三)被改组企业的营业执照复印件。
市证券主管部门应当自收到前款文件和资料之日起三十日内做出是否同意筹备改组的书面决定并函复申请人。
第二十九条 申请人在完成改组的准备工作后, 除提交第二十八条所列文件和资料外, 还应向市证券主管部门提交下列文件和资料:
(一)被改组企业的概况;
(二)近三年的经营业绩审计报告, 资产净值验证报告, 资产评估报告;
(三)改组方案;
(四)主要经营项目的可行性报告、资金运用计划;
(五)员工持股计划;
(六)第二十七条所列的其他文件和资料。
第三十条 申请以募集方式设立公司以及以改组方式募集股份设立公司的,市证券主管部门在收到第二十七条或第二十九条所列文件和资料后, 根据国家下达的股票发行计划的情况, 在四十五日内提出书面审查意见并报市政府核准后, 批复申请人。
第三十一条 以发起方式设立的股份有限公司申请向社会公众募集股份,其程序适用本规定第二十八条至第三十条的规定。

第四章 登 记
第三十二条 申请人申请以发起方式设立公司的, 公司登记机关直接对申请人的申请事项进行核准, 并依照《中华人民共和国登记管理条例》的规定办理设立登记手续。
第三十三条 国有企业申请以改组方式发起设立公司的, 公司登记机关根据产权主管单位和市证券主管部门同意申请人改组的书面决定, 并依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理变更登记。
第三十四条 申请以募集方式设立公司以及通过改组方式募集股份设立公司的, 申请人在募集股份完成后, 依照《中华人民共和国登记管理条例》规定向公司登记机关申请设立登记或变更登记。

第五章 附 则
第三十五条 公司登记机关、市证券主管部门、产权主管单位可以依据本规定在各自职权范围内制定具体的工作规程和配套措施。
第三十六条 申请人对公司登记机关、市证券主管部门、国有资产管理部门作出的不同意申请人申请事项的决定不服的, 或者申请人认为其申请事项符合法定条件而上述行政机关逾期不予答复的, 可以向深圳市人民政府行政复议机关申请复议, 也可以依法向人民法院提起诉讼。
第三十七条 本规定自发布之日起施行。



1994年11月24日