浙江省各级人民代表大会常务委员会监督条例

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浙江省各级人民代表大会常务委员会监督条例

浙江省人大常委会


浙江省各级人民代表大会常务委员会监督条例

  浙江省人民代表大会常务委员会公告
第6号

  《浙江省各级人民代表大会常务委员会监督条例》已于2008年11月28日经浙江省第十一届人民代表大会常务委员会第七次会议通过,现予公布,自2009年1月1日起施行。
  浙江省人民代表大会常务委员会

  2008年11月28日

 
  (2008年11月28日浙江省第十一届人民代表大会常务委员会第七次会议通过)
  第一章总则

  第一条为进一步规范本省县级以上各级人民代表大会常务委员会监督行为,增强监督实效,根据《中华人民共和国各级人民代表大会常务委员会监督法》(以下简称监督法)和有关法律,结合本省实际,制定本条例。

  第二条本省县级以上各级人民代表大会常务委员会按照监督法和本条例的规定行使监督权。

  第三条人民代表大会常务委员会行使监督权,应当坚持中国共产党的领导,依法、集体行使职权,接受人民代表大会监督,并向社会公开。

  第四条人民代表大会常务委员会行使监督权应当突出监督重点,综合运用监督方式,健全监督工作机制,增强监督实效。

  第五条人民政府、人民法院和人民检察院应当依法接受人民代表大会常务委员会的监督,做好依法行政和公正司法工作。

  第六条人民代表大会常务委员会主任会议(以下简称主任会议)负责处理常务委员会行使监督权的重要日常工作。

  人民代表大会有关专门委员会(以下简称专门委员会)和常务委员会工作机构、办事机构,按照职责分工,做好常务委员会行使监督权的相关工作。

  第二章监督工作计划

  第七条常务委员会监督工作计划应当包括下列内容:

  (一)听取和审议专项工作报告;

  (二)决算和计划、预算执行情况的监督;

  (三)法律法规实施情况的检查;

  (四)规范性文件备案审查;

  (五)其他监督活动。

  监督工作计划应当明确监督议题和承办机构、时间、方法等内容。

  第八条常务委员会应当根据本行政区域的实际,遵循必要和可行的原则,围绕关系改革发展稳定大局和群众切身利益、社会普遍关注的重大问题,确定每年听取和审议专项工作报告和执法检查等监督议题。

  第九条常务委员会按照监督法第九条规定的途径收集监督议题的建议。

  人民政府、人民法院、人民检察院可以向常务委员会提出报告专项工作的要求,或者提出对有关法律法规实施情况进行检查的建议。

  公民、法人和其他组织可以向常务委员会提出监督议题的建议。

  第十条有关专门委员会、常务委员会工作机构按照职责分工,提出下一年度监督议题的建议,由常务委员会办事机构综合协调后,提出监督工作计划的建议,提请主任会议讨论通过,并印发常务委员会组成人员和本级人民政府、人民法院、人民检察院。

  主任会议可以根据需要对监督工作计划作适当调整。主任会议也可以根据需要临时确定监督议题。监督工作计划的调整情况和临时确定的监督议题,应当及时告知常务委员会组成人员和本级人民政府、人民法院、人民检察院。

  第三章监督的方式

  第一节听取和审议专项工作报告

  第十一条常务委员会听取和审议专项工作报告前,主任会议可以组织本级人民代表大会常务委员会组成人员和本级人民代表大会代表,对有关工作进行视察或者专题调查研究。

  主任会议根据需要,也可以委托专门委员会或者常务委员会工作机构就专项工作报告的有关工作组织调查研究。专门委员会或者常务委员会工作机构应当制定相应的工作方案。

  对专项工作的意见,由有关专门委员会、常务委员会工作机构或者办事机构汇总后,书面交由本级人民政府、人民法院、人民检察院研究并在专项工作报告中作出回应。

  第十二条省、设区的市人民代表大会常务委员会可以组织本行政区域内各级人民代表大会常务委员会,就同一专项工作,在各自职权范围内听取和审议专项工作报告。

  第十三条人民政府、人民法院和人民检察院应当在常务委员会举行会议的二十日前,由其办事机构将专项工作报告送交有关专门委员会或者常务委员会工作机构征求意见;专门委员会或者常务委员会工作机构应当在五日内将意见回复报告机关。

  人民政府、人民法院和人民检察院根据专门委员会或者常务委员会工作机构的意见,对专项工作报告进行修改后,在常务委员会举行会议的十日前送交常务委员会。

  常务委员会办事机构一般应当在常务委员会举行会议的七日前,将专项工作报告发给常务委员会组成人员。

  临时确定的监督议题,可以不适用本条规定的时限。

  第十四条专项工作报告由人民政府、人民法院和人民检察院的负责人向常务委员会报告。人民政府负责人因故不能到会报告的,可以委托有关部门主要负责人报告。

  常务委员会听取和审议专项工作报告时,可以邀请上级或者本级人民代表大会代表列席会议,提出意见。

  常务委员会听取和审议专项工作报告时,有关专门委员会或者常务委员会工作机构可以提供相应的调查研究报告。

  第十五条常务委员会组成人员审议专项工作报告时,应当对报告机关开展的专项工作作出评价,并就存在的问题和原因及改进工作的措施提出意见。

  常务委员会组成人员审议专项工作报告时对报告机关工作人员履职情况提出的意见,抄送有关部门。

  第二节审查和批准决算,听取和审议国民经济和社会发展计划、预算的执行情况报告,听取和审议审计工作报告

  第十六条县级以上人民政府应当在每年六月至九月期间,将上一年度的本级决算草案提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准,并报告本年度上半年国民经济和社会发展计划(以下简称计划)、预算的执行情况。

  第十七条常务委员会举行会议听取和审议计划、预算的执行情况报告前,主任会议可以组织本级人民代表大会常务委员会组成人员和本级人民代表大会代表,对计划、预算的执行情况进行视察或者专题调查研究。

  县级以上人民代表大会财政经济委员会或者常务委员会工作机构应当在常务委员会举行会议前,听取有关部门和机构的汇报,进行调查研究,向常务委员会提出审议报告,并提供有关参阅资料。必要时,可以组织有关专家进行分析评估。

  第十八条常务委员会对计划的执行情况报告,重点审查下列内容:

  (一)国民经济和社会发展计划主要指标的完成情况;

  (二)国民经济和社会发展计划执行过程中存在的主要困难和问题;

  (三)推进国民经济和社会发展的主要措施及落实情况;

  (四)重大建设项目的实施进展情况;

  (五)解决民生问题的措施落实情况;

  (六)其他需要重点审查的内容。

  第十九条常务委员会对决算草案和预算的执行情况报告,重点审查下列内容:

  (一)预算收支平衡情况;

  (二)重点支出的安排和资金到位情况;

  (三)预算超收收入的安排和使用情况;

  (四)部门预算制度建立和执行情况;

  (五)上级财政补助资金的安排和使用情况;

  (六)向下级财政转移支付情况;

  (七)本级人民代表大会关于批准预算的决议的执行情况。

  第二十条计划、预算经人民代表大会批准后,在执行过程中因国家政策重大调整或者客观情况重大变化需作部分调整的,县级以上人民政府应当将调整方案提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。

  严格控制不同预算科目之间的资金调整。预算安排的农业、教育、科技、文化、卫生、社会保障等资金需要调减的,县级以上人民政府应当提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。

  第二十一条常务委员会每年审查和批准决算草案的同时,听取和审议本级人民政府提出的审计机关关于上一年度预算执行和其他财政收支的审计工作报告。

  常务委员会可以要求本级人民政府对特定事项进行专项审计,并听取和审议关于专项审计的工作报告。

  第二十二条国民经济和社会发展五年规划执行第三年的下半年,县级以上人民政府应当提出规划实施情况的中期评估报告,提请本级人民代表大会常务委员会审议。经中期评估需作部分调整的,人民政府应当将规划调整方案提请常务委员会审查和批准。

  第二十三条常务委员会对决算、计划、预算、审计等事项实施监督,本条例没有规定的,按照有关法律、法规的规定办理。

  第三节法律法规实施情况的检查

  第二十四条常务委员会依照监督工作计划,对有关法律法规实施情况组织执法检查。

  常务委员会执法检查工作由有关专门委员会或者常务委员会工作机构具体组织实施。

  第二十五条省、设区的市人民代表大会常务委员会可以组织本行政区域内各级人民代表大会常务委员会,就同一领域的法律、法规,在各自职权范围内进行执法检查。

  第二十六条省人民代表大会常务委员会可以根据需要,委托下一级人民代表大会常务委员会对有关法律、法规在本行政区域内的实施情况进行检查。

  受委托的常务委员会应当将检查情况书面报送上一级人民代表大会常务委员会。

  第二十七条有关专门委员会、常务委员会工作机构根据监督工作计划,对需要执法检查的事项进行调查研究,拟订执法检查工作方案,提请主任会议讨论决定。

  第二十八条常务委员会按照精干、效能的原则,组织执法检查组。

  常务委员会执法检查组的组成人员,从本级人民代表大会常务委员会组成人员以及本级人民代表大会有关专门委员会组成人员中确定,并可以邀请本级人民代表大会代表参加。执法检查组组长由主任会议成员担任。

  执法检查组根据工作需要,可以邀请有关专家学者提供专业咨询意见,协助执法检查工作。

  被检查的法律、法规实施机关的工作人员不得作为执法检查组成员。

  第二十九条执法检查开始一个月前,执法检查组应当将执法检查工作方案通知被检查的法律、法规实施机关。

  被检查的法律、法规实施机关应当根据执法检查组的要求,开展自查工作。

  第三十条执法检查组应当听取被检查的法律、法规实施机关关于法律、法规实施情况的汇报。

  执法检查组可以采取听取汇报、召开座谈会、公开征求意见、个别走访、抽样调查、实地考察、明查暗访、查阅有关材料等方式,了解法律、法规实施的真实情况。必要时,可以委托有关机构进行调查或者检验、检测并出具报告。

  第三十一条执法检查结束后,执法检查组应当提出执法检查报告。

  执法检查报告包括下列内容:

  (一)对所检查的法律、法规实施情况的评价;

  (二)法律、法规实施中存在的问题及原因分析;

  (三)对改进法律、法规实施工作的建议;

  (四)对有关法律、法规提出修改完善的建议;

  (五)执法检查组认为应当报告的其他事项。

  第三十二条常务委员会应当听取和审议执法检查组提出的执法检查报告。必要时,经主任会议决定,可以将被检查的法律、法规实施机关提出的执法情况报告一并提请常务委员会进行审议。

  第四节规范性文件的备案审查

  第三十三条人民代表大会或者常务委员会作出的决议、决定和人民政府制定的规章及发布的决定、命令(以下统称规范性文件),应当按规定程序报送有审查权的人民代表大会常务委员会备案。

  第三十四条常务委员会经审查,认为规范性文件有下列不适当情形之一的,有权予以撤销:

  (一)超越法定权限限制或者剥夺公民、法人和其他组织合法权利,或者增加公民、法人和其他组织义务的;

  (二)超越法定权限制定规范性文件的;

  (三)违反法定程序制定规范性文件的;

  (四)同上位法相抵触的;

  (五)同本级或者上级人民代表大会及其常务委员会的决议、决定相抵触的;

  (六)其他应当予以撤销的不适当情形。

  第三十五条常务委员会对规范性文件备案、审查的具体程序,按照《浙江省各级人民代表大会常务委员会规范性文件备案审查规定》执行。

  第五节询问和质询、特定问题调查与撤职案的审议和决定

  第三十六条常务委员会会议审议议案和有关报告时,本级人民政府或者有关部门、人民法院、人民检察院应当派有关负责人员到会,听取意见,回答询问。

  省、设区的市人民代表大会常务委员会组成人员五人以上联名,县级人民代表大会常务委员会组成人员三人以上联名,可以向常务委员会书面提出对本级人民政府及其部门和人民法院、人民检察院的质询案。

  第三十七条常务委员会对属于其职权范围内的事项,需要作出决议、决定,但有关重大事实不清的,可以组织关于特定问题的调查委员会。

  第三十八条常务委员会在本级人民代表大会闭会期间,可以决定撤销监督法第四十四条规定的有关人员的职务。

  第三十九条询问和质询、特定问题的调查以及撤职案的审议和决定的具体程序,按照监督法等法律、法规的规定执行。

  第四章审议意见的形成和处理

  第四十条常务委员会组成人员审议前,应当围绕监督议题开展调查研究工作。

  常务委员会组成人员提出的审议意见,应当具有针对性和可行性。

  第四十一条常务委员会可以举行分组会议、联组会议或者全体会议对监督议题进行审议。

  常务委员会组成人员对有关问题有不同意见的,可以通过联组会议或者全体会议进行专题讨论和交流。

  常务委员会召开会议时,应当保证常务委员会组成人员必要的审议时间。

  第四十二条常务委员会组成人员提出的审议意见,由有关专门委员会或者常务委员会工作机构归纳整理。

  归纳整理后的审议意见应当全面、准确反映常务委员会组成人员的意见。

  第四十三条归纳整理后的审议意见,经主任会议讨论通过后七日内,由常务委员会办事机构交由本级人民政府、人民法院、人民检察院研究处理。必要时,可以召开审议意见交办会。

  执法检查报告应当连同审议意见一并交由本级人民政府、人民法院、人民检察院研究处理。

  审议意见交办时,可以根据需要附送相关材料。

  第四十四条人民政府、人民法院、人民检察院应当自收到审议意见三个月或者主任会议指定的时间内,向常务委员会提出研究处理情况报告。

  研究处理情况报告应当说明研究处理的过程、内容和其他需要说明的问题。

  研究处理情况报告应当事先送有关专门委员会或者常务委员会工作机构征求意见。

  第四十五条常务委员会收到研究处理情况报告后,应当将研究处理情况报告印发常务委员会组成人员,并交有关专门委员会或者常务委员会工作机构进行研究。

  主任会议认为必要时,可以决定将研究处理情况报告提请常务委员会审议。

  常务委员会组成人员审议时,可以根据情况要求报告机关补充说明或者重新报告。

  第四十六条常务委员会在实施监督中认为必要时,可以就相关事项作出决议。

  人民政府、人民法院、人民检察院应当在决议规定的期限内,向常务委员会报告决议的执行情况。

  第四十七条常务委员会认为必要时,可以对审议意见和执法检查报告提出的意见的落实情况组织跟踪检查,也可以委托有关专门委员会或者常务委员会工作机构组织跟踪检查。

  第五章监督的公开

  第四十八条常务委员会行使监督权中的下列事项,应当向本级人民代表大会代表通报并向社会公布:

  (一)常务委员会监督工作计划;

  (二)常务委员会听取和审议的专项工作报告、计划执行情况报告、预算执行情况报告、审计工作报告、执法检查报告;

  (三)常务委员会组成人员的审议意见;

  (四)对常务委员会组成人员审议意见研究处理情况的报告;

  (五)常务委员会作出的决议、决定;

  (六)对常务委员会决议、决定执行情况的报告;

  (七)其他应当通报或者公布的事项。

  第四十九条常务委员会通过常务委员会公报、信函、电子邮件和召开通报会等方式向本级人民代表大会代表通报有关行使监督权的情况。

  第五十条常务委员会可以通过下列途径向社会公布有关行使监督权的情况:

  (一)常务委员会公报或者其他公开发行的刊物;

  (二)常务委员会机关的网站;

  (三)报刊、广播、电视、新闻网站等新闻媒体;

  (四)召开新闻发布会或者记者招待会;

  (五)其他途径。

  第五十一条常务委员会可以通过常务委员会机关网站和新闻媒体公开征集监督议题。

  常务委员会可以采取召开公民座谈会、监督听证会等方式,征求公民对监督议题的意见和建议。

  常务委员会举行会议时,可以邀请公民旁听,也可以采取实时报道的方式,公开行使监督权的情况。

  公民、法人和其他组织可以向常务委员会查询依法应当公开的监督工作有关报告和信息资料。

  第五十二条有关专门委员会和常务委员会工作机构、办事机构按照规定的职责和程序,承担监督公开的具体工作。

  第六章附则

  第五十三条公民、法人和其他组织向常务委员会提出的涉法涉诉信访,由有关专门委员会、工作委员会和常务委员会信访工作机构及时转送人民法院、人民检察院研究处理,人民法院和人民检察院应当根据要求将研究处理情况及时向有关专门委员会、工作委员会和常务委员会信访工作机构反馈。

  第五十四条本条例自2009年1月1日起施行。2000年12月28日浙江省第九届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《浙江省各级人民代表大会常务委员会监督司法机关工作条例》同时废止。




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关于印发《巢湖市再生资源回收管理暂行办法》的通知

安徽省巢湖市人民政府


关于印发《巢湖市再生资源回收管理暂行办法》的通知


巢政〔2008〕51号

各县、区人民政府,市政府各部门、各直属机构,中央、省属驻巢各单位,市开发区管委会:

  《巢湖市再生资源回收管理暂行办法》于2008年11月13日经市政府第44次常务会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。

二〇〇八年十一月二十一日

巢湖市再生资源回收管理暂行办法

  第一条 为加强再生资源回收管理,提高再生资源利用效率,维护市容和生态环境,根据国家商务部、发改委、公安部、建设部、工商总局、环保总局《再生资源回收管理办法》(2007年第8号令)等有关法律法规和政策的规定,结合本市实际,制定本办法。

  第二条 本市城市规划区范围内再生资源的回收经营及其监督管理活动,适用本办法。凡在该范围内经营再生资源业务的企业和个体工商户(以下简称“再生资源回收经营者”),均要遵守本办法。

  第三条 本办法所称再生资源,是指在社会生产和生活消费过程中产生的,已经失去原有全部或部分使用价值,经过回收、加工处理,能够使其重新获得使用价值的各种废弃物。包括废旧金属、报废电子产品、报废机电设备及其零部件、造纸原料(如废纸、废棉)、废轻化工原料(如橡胶、塑料、农药包装物、动物杂骨、毛发等)、废玻璃等。

  本办法所称生产性废旧金属,是指用于建筑、铁路、通讯、电力、水利、油田、市政设施及其他生产领域,已失去原有全部或部分使用价值的金属材料和金属制品。

  法律法规和规章对进口可用作原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收管理另有规定的,从其规定。

  第四条 为加强对再生资源回收经营工作的领导,成立市再生资源回收市场管理整顿领导组,由市政府分管负责人任组长,市政府分管秘书长和市供销社主要负责人为副组长,成员由市商务、发展改革、公安、建设、工商、环保、交通、市容、税务、文明办、供销等部门和居巢区政府、市开发区管委会分管负责人组成。领导组下设办公室,其主要职能是对市区再生资源行业的发展进行统一规划、合理安排,会同公安、工商、市容、商务等有关部门对再生资源市场进行监督、管理,规范交易行为。办公室设在市供销社。

  居巢区各街道办事处应当配合有关部门做好本辖区内的再生资源回收市场管理和回收体系建设工作。

  第五条 按照城市规划、市容管理和环境保护的要求,禁止在市城市规划区内北外环路以南、鼓山、旗山以西、南外环路以北、龟山以东和国道、省道、铁路、高速公路两侧及河、湖水系周围等城市景观环境规划控制区域设置露天再生资源收购站(点)。

  第六条 按照统一规划、合理布局、退市返郊、便捷环保的原则,在市区近郊建设再生资源循环利用产业园。

  第七条 实行封闭管理的住宅小区、机关和学校,应在其区域内设立室内经营的“绿色回收亭(站、点)”。同时,逐步建立统一管理的、以流动回收车为基础的流动回收体系。

  第八条 市工商行政管理部门对新设再生资源回收企业和个体工商户,或者再生资源回收经营者变更再生资源回收经营范围的,应当按照再生资源回收行业的产业布局及发展规划、再生资源回收经营网点设置技术规范的规定,注明其经营范围是否包含生产性废旧金属回收。

  第九条 再生资源回收经营者应当自领取营业执照之日起30日内,持营业执照向市再生资源回收市场管理整顿办公室备案,并领取备案证明。经营范围包含生产性废旧金属回收的,还应当自领取营业执照15日内向市公安机关备案。

  再生资源回收经营者工商管理登记事项发生变更的,应当按照前款规定进行备案。

  第十条 再生资源回收经营者不得回收下列物品:

  (一)枪支、弹药、易燃、易爆、剧毒、放射性等各种危险品;

  (二)列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物;

  (三)无合法来源证明的城市公用设施、消防设施和铁路、公路、石油、电力、电信、通讯、矿山、水利、测量等专用器材;

  (四)公安机关通报寻查的涉案物品或者有涉案嫌疑的物品;

  (五)法律、法规规定禁止回收的其他物品。

  第十一条 再生资源回收经营者在收购生产性废旧金属时,应当查验出售单位出具的证明和清单,并如实登记。登记内容包括出售单位的名称,经办人的姓名、身份证件种类及号码,物品的名称、数量、规格、新旧程度和收购时间。

  对收购个人捡拾的生产性废旧金属,再生资源回收经营者应当对出售人的姓名、住址、身份证件种类及号码,物品的名称、数量、规格、新旧程度和收购时间如实进行登记。

  回收记录保存期限不得少于2年。市公安机关应当逐步建立再生资源收购信息管理系统,实现再生资源回收的实时监控。

  第十二条 企事业单位产生的再生资源,应当出售给证照齐全的再生资源回收经营者。其中生产性废旧金属只能出售给具有生产性废旧金属回收经营范围的再生资源回收经营者。

  通过拍卖方式出售再生资源的,拍卖人应当查验竞买人的营业执照。未办理工商登记或者登记的经营范围与所拍卖的再生资源不符的,不得参加竞买。

  第十三条 生产企业在生产中需要以再生资源为原料的,应当向经工商登记注册的再生资源回收经营者采购,不得向未经工商登记或者超出核准登记经营范围的经营者采购或者自行收购。

  第十四条 再生资源回收经营者在回收再生资源时,发现有出售公安机关通报寻查的赃物或者有赃物嫌疑的物品,应当立即向所在地公安机关报告。

  任何单位和个人发现违法收购、处置生产性废旧金属的,应当及时向公安机关和工商行政管理部门举报。

  第十五条 再生资源的收集、储存、运输、处理等全过程应当遵守相关国家污染防治标准、技术政策和技术规范。

  第十六条 有下列行为之一的,由相关部门根据各自的职责,依照有关法律、法规的规定予以处罚。情节严重的,由工商行政管理部门依法吊销营业执照。有违反治安管理行为的,由公安机关依据有关法律法规予以行政处罚。

  1、未经工商登记从事再生资源回收经营、超出核准登记的经营范围从事再生资源回收经营,擅自变更经营场所和增设分支机构的,或者擅自从事生产性废旧金属回收经营;

  2、再生资源回收经营者领取营业执照后未按本办法规定向市再生资源回收经营管理整顿办公室或公安机关备案;

  3、再生资源回收经营者回收生产性废旧金属未按本办法规定进行登记和备案;

  4、将生产性废旧金属出售给未经工商登记或者不在核准登记范围内的再生资源回收经营者;

  5、以再生资源为原料的生产企业向未经工商登记或者超出核准登记经营范围的经营者采购再生资源;

  6、再生资源回收经营者在收购时发现有出售公安机关通报寻查的赃物或者有赃物嫌疑的物品,未及时向公安机关报告;

  7、未按规定回收、储存、加工、运输、焚烧,严重影响市容市貌,并造成环境污染。

  第十七条 本办法颁布前已经办理营业执照并从事再生资源回收的再生资源回收经营者,应当按照本办法规定到市再生资源回收市场管理整顿办公室进行备案;回收生产性废旧金属和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者,同时还应到市公安局进行备案。

  本办法颁布前已经在本办法第五条规定禁止设点区域设点经营的,在迁出前不得占道经营,不得违反市容管理和环境保护等有关规定。

  第十八条 本办法自颁布之日起实施。





上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

中国证券监督管理委员会


【第54号令】上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

中国证券监督管理委员会令第54号


《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过,现予公布,自2008年8月4日起施行。



中国证券监督管理委员会主席:尚福林

二○○八年六月三日












上市公司并购重组财务顾问业务管理办法


第一章 总则


第一条 为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动,保护投资者的合法权益,促进上市公司规范运作,维护证券市场秩序,根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问),可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

未经中国证监会核准,任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

第三条 财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

第四条 财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任,配合财务顾问履行职责,并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息,不得拒绝、隐匿、谎报。

财务顾问履行职责,不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

第五条 中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定,对财务顾问实行资格许可管理,对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员(以下简称财务顾问主办人)的执业情况进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。


第二章 业务许可


第六条 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:

(一)公司净资本符合中国证监会的规定;

(二)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;

(三)建立健全的尽职调查制度,具备良好的项目风险评估和内核机制;

(四)公司财务会计信息真实、准确、完整;

(五)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(六)财务顾问主办人不少于5人;

(七)中国证监会规定的其他条件。

第七条 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:

(一)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格;

(二)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元;

(三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;

(四)公司财务会计信息真实、准确、完整;

(五)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化,信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(六)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

(七)有证券从业资格的人员不少于20人,其中,具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人,财务顾问主办人不少于5人;

(八)中国证监会规定的其他条件。

第八条 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,除应当符合前条第(二)至(四)项及第(七)项的条件外,还应当具备下列条件:

(一)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

(二)董事、高级管理人员应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验,具备履行职责所需的经营管理能力;

(三)控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

(四)中国证监会规定的其他条件。

资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当另行成立专门机构。

第九条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的,不得担任财务顾问:

(一)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

(二)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;

(三)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

第十条 财务顾问主办人应当具备下列条件:

(一)具有证券从业资格;

(二)具备中国证监会规定的投资银行业务经历;

(三)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格;

(四)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人;

(五)未负有数额较大到期未清偿的债务;

(六)最近24个月无违反诚信的不良记录;

(七)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;

(八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚;

(九)中国证监会规定的其他条件。

第十一条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,应当提交下列文件:

(一)申请报告;

(二)营业执照复印件和公司章程;

(三)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历;

(四)符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料;

(五)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明;

(六)公司治理结构和内控制度的说明,包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历;

(七)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告;

(八)律师出具的法律意见书;

(九)中国证监会规定的其他文件。

第十二条 证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,除提交本办法第十一条规定的申报材料外,还应当提交下列文件:

(一)中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件;

(二)从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明,以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件,包括相关合同和纳税证明;

(三)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

第十三条 其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,除提交本办法第十一条规定的申报材料外,还应当提交下列文件:

(一)从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明,以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件,包括相关合同和纳税证明;

(二)董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明;

(三)申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。

第十四条 财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件:

(一)证券从业资格证书;

(二)中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件;

(三)中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书;

(四)财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函;

(五)不存在数额较大到期未清偿的债务的说明;

(六)最近24个月无违反诚信的不良记录的说明;

(七)最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明;

(八)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明;

(九)中国证监会规定的其他文件。

第十五条 财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间,文件内容发生重大变化的,财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十六条 中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。

中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。

第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的,不得担任独立财务顾问:

(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事;

(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;

(三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

第十八条 上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的,应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。


第三章 业务规则



第十九条 财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当履行以下职责:

(一)接受并购重组当事人的委托,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,全面评估相关活动所涉及的风险;

(二)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务,帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,提出对策和建议,设计并购重组方案,并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件;

(三)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导,使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;

(四)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上,依据中国证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见;

(五)接受委托人的委托,向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料,并根据中国证监会的审核意见,组织和协调委托人及其他专业机构进行答复;

(六)根据中国证监会的相关规定,持续督导委托人依法履行相关义务;

(七)中国证监会要求的其他事项。

第二十条 财务顾问应当与委托人签订委托协议,明确双方的权利和义务,就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的,不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

接受委托的,财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责,同时,可以安排一名项目协办人参与。

第二十一条 财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程,对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查,核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料,对委托人披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

委托人应当配合财务顾问进行尽职调查,提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

第二十二条 财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的,应当进行必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当进一步调查、复核,并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

第二十三条 财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导,包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求,并对辅导结果进行验收,将验收结果存档。验收不合格的,财务顾问应当重新进行辅导和验收。

第二十四条 财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题,并在专业意见中对以下问题进行分析和说明:

(一)涉及上市公司收购的,担任收购人的财务顾问,应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项;因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的,收购人可免于聘请财务顾问;

(二)涉及对上市公司进行要约收购的,收购人的财务顾问除关注本条第(一)项所列事项外,还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项;

收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的,财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见;

(三)涉及上市公司重大资产重组的,财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项;

(四)涉及上市公司发行股份购买资产的,财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项;涉及导致公司控制权发生变化的,还应当按照本条第(一)项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查;

(五)涉及上市公司合并的,财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项;

(六)涉及上市公司回购本公司股份的,财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项;

(七)财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中,相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项;

(八)中国证监会要求的其他事项。

第二十五条 财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构,内部核查机构应当恪尽职守,保持独立判断,对相关业务活动进行充分论证与复核,并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

第二十六条 财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会的相关规定,对并购重组事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

(三)有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

(五)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第二十七条 财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名,并加盖财务顾问单位公章。

第二十八条 财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后,应当配合中国证监会的审核,并承担以下工作:

(一)指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通,并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复;

(二)按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查;

(三)组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复;

(四)委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的,财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因;

(五)自申报至并购重组事项完成前,对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注,并及时向中国证监会报告;

(六)申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况;

(七)中国证监会要求的其他事项。

第二十九条 财务顾问应当建立健全内部报告制度,财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告,并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证,审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名,并加盖财务顾问单位公章。

第三十条 财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间,委托人和财务顾问终止委托协议的,财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告,申请撤回申报文件,并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的,应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。

第三十一条 根据中国证监会有关并购重组的规定,自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内,财务顾问承担持续督导责任。

财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续督导工作:

(一)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务;

(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作;

(三)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况;

(四)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况;

(五)结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标;

(六)中国证监会要求的其他事项。

在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

第三十二条 财务顾问应当建立健全内部检查制度,确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任,按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。

在持续督导期间,财务顾问解除委托协议的,应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告,说明无法继续履行持续督导职责的理由,并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

第三十三条 财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度,为每一项目建立独立的工作档案。

财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年。

第三十四条 财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任,不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益,并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密,不得进行内幕交易。

财务顾问应当按照中国证监会的要求,配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件,并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为,配合中国证监会依法进行的调查。

第三十五条 财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当公平竞争,按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬,不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。

第三十六条 中国证券业协会可以根据本办法的规定,制定财务顾问执业规范,组织财务顾问主办人进行持续培训。

财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训,接受后续教育。

第四章 监督管理与法律责任


第三十七条 中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则,要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿,并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。

财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作,提交的材料应当真实、准确、完整,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料,或者提供不真实、不准确、不完整的材料。

第三十八条 中国证监会建立监管信息系统,对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管,并将以下事项记入其诚信档案:

(一)财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的;

(二)在持续督导期间,上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的;

(三)中国证监会认定的其他事项。

第三十九条 财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的,中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施:

(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的;

(二)未按照本办法规定发表专业意见的;

(三)在受托报送申报材料过程中,未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的;

(四)未依法履行持续督导义务的;

(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的;

(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的;

(七)违反保密制度或者未履行保密责任的;

(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的;

(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的;

(十)中国证监会认定的其他情形。

责令改正的,财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间,或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前,不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

第四十条 上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的,在相关并购重组活动完成后,凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的,中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;利润实现数未达到盈利预测50%的,中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第四十一条 财务顾问不再符合本办法规定条件的,应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告,由中国证监会责令改正。责令改正期满后,仍不符合本办法规定条件的,中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。

财务顾问主办人发生变化的,财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的,中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除,财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。

第四十二条 财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

第四十三条 财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前,泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券,利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的,中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十四条 中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为,依法进行调查,给予纪律处分。



第五章 附则


第四十五条 本办法自2008年8月4日起施行。