深圳市内部股份证管理暂行办法
广东省深圳市政府
深圳市内部股份证管理暂行办法
深圳市政府
第一条 为了推动和完善股份制改革,加强股份有限(内部)公司(以下简称内部股份公司)发行与转让内部股份证的管理,根据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和《深圳市股份有限公司暂行规定》的有关规定,特制定本办法。
第二条 深圳市内部股份公司发行与转让内部股份证均须遵守本办法。
第三条 中国人民银行深圳经济特区分行(以下简称主管机关)依照有关规定和本办法对内部股份证的发行与转让行使管理职能。
第四条 内部股份证是内部股份公司按照本办法规定发行的证明股东在内部股份公司中拥有资产所有权、收益权、剩余财产分配权以及其他权利的凭证。
第五条 内部股份证应当载明以下内容:
(一)公司名称和注册地;
(二)每股面值、股数;
(三)内部股份证编号、股东名称或姓名;
(四)分红派息、扩股、股份转让以及其他情况的记录;
(五)法定代表人签名、公司印鉴;
(六)股份登记处名称和地址;
(七)内部股份证内部管理的有关注意事项。
第六条 内部股份证由深圳证券登记公司统一设计、印制。
第七条 内部股份证实行一户一证制,每股的面值为一元。
内部股份证可以抵押、继承和依本办法规定转让,但不得退股。
第八条 内部股份证的发行须经主管机关审查批准。
第九条 内部股份证发行与转让的对象为:
(一)公司发起人和发起人以外的法人;
(二)公司内部职工,即本公司以及拥有股份额50%以上的公司的董事、经理和职工。
第十条 申请发行内部股份证应当具备下列条件:
(一)经市政府批准设立或改组的股份公司;
(二)公司生产经营符合深圳的产业政策;
(三)净资产不低于500万元;
(四)有盈利记录或经改造以后可以提高经济效益有发展潜力的企业;
(五)公司财务制度健全;
(六)公司负责人须符合国家工商行政管理局有关资格审查的规定;
(七)新设立的内部公司,发起人认缴股份不少于公司股份总额的60%;
(八)申请发行的公司及其发起人在近两年内没有违法行为或损害公众利益的记录。
第十一条 申请发行内部股份证应当向主管机关提交下列文件:
(一)发行内部股份证的申请报告;
(二)市政府批准成立内部公司的文件;
(三)市政府原则同意的公司章程或其草案;
(四)资产评估机构的资产评估报告以及会计师事务所验资报告。该报告如涉及对国有资产评估和验资的,由国有资产管理部门出具确认文件;
(五)发起人认购内部股份的验资报告;
(六)经会计师事务所签证的最近两年的财务报表;
(七)招股说明文件;
(八)公司出具的发起人和内部职工名册;
(九)资金运用可行性报告;
(十)公司主管部门或发起人会议的相应文件或决议;
(十一)经会计师事务所签证的未来一年公司盈利预测文件;
(十二)主管机关要求的其他文件。
第十二条 公司编制的招股说明文件,应当真实、全面、准确地载明下列事项:
(一)公司名称和注册地;
(二)生产经营范围、产品种类、销售情况、经营业绩;
(三)发起人或董事、经理简历;
(四)发行内部股份证的理由和目的;
(五)股份总额、数量,每股面额及售价;
(六)发行方式;
(七)发行对象;
(八)本公司对内部股份管理的规定;
(九)内部股份证登记机构名称;
(十)公司的历史沿革以及形成过程,公司财务状况、资产负债总额及构成,公司未来发展情况;
(十一)经会计师事务所签证的盈利预测。
以上内容不得有任何含糊、虚假和遗漏,更不得有任何误导、欺诈成份。
申请发行内部股份证如获批准,应在招股前十日将招股说明文件送交本办法第九条规定的对象,并在公司内部张榜公布,其他有关文件则需存放公司固定地方供认购人备查。
第十三条 内部公司申请增加股本,应当具备下列条件:
(一)股份制运作较为规范;
(二)前次发行以来经营业绩良好;
(三)距前次发行时间不少于一年;
(四)申请发行的数量不得超过现有股份额的一倍;
(五)所筹资金运用符合深圳产业政策。
第十四条 内部公司申请增加股本,应当向主管机关提交下列文件:
(一)公司申请增加股本的报告;
(二)股东大会和董事会决议;
(三)经会计师事务所签证的最近一年财务报表;
(四)资金运用计划、有关部门的立项批文和项目可行性报告;
(五)发行方式、价格和数量;
(六)主管机关要求的其他文件。
第十五条 内部公司申请再次发行内部股份证,不得超过本办法第九条规定的发行对象。
第十六条 内部股份的发行价格不得低于面值,可以溢价发行,发行价格须经主管机关认可。
第十七条 内部股份证必须由证券商代理发行。公司须按本办法第九条规定的发行对象向证券商提交经确认的投资人名单。
证券商代理发行期限不得超过二十天。
第十八条 内部股份证发行时,不得采取任何手段诱导、强制或变相强制投资人入股。
第十九条 内部公司应在内部股份证发行结束后半个月内,向主管机关提交书面发行总结报告,并在公司内部张榜公布。书面报告应当包括发行股份的数量、范围、方式、价格以及股东名册。
第二十条 内部股份证转让只允许在发行公司职工之间进行;超过内部范围的股份证一律作废。内部职工个人股在认购后的两年内不得转让。董事和经理在任职期间,不得转让其持有的公司股份。
职工离开公司,可以继续持有或转让其原有股份。其股份转让也必须符合第九条第二款规定的范围。
第二十一条 内部股份转让价格参考每股资产净值和回报率由买卖双方商定。
内部股份的转让登记费用按转让金额由转让人和承让人各交0.5%。
深圳证券登记公司代收、代缴内部股份转让时应缴纳的税款。
第二十二条 内部股份转让后应由公司董事会确认,并于三十天内由公司董事会将确认通知送到深圳证券登记公司办理登记过户方可生效。股东的持股情况以深圳证券登记公司电脑记录的股份数量为准。
每次分红派息、扩股、转让登记后深圳证券登记公司须向公司提供有关的名册。公司董事会根据名册在内部股份证上作相同的记录。
第二十三条 发行、转让内部股份证的统计情况每季度结束后十天内向主管机关报送一次。
第二十四条 公司经营业绩和财务报告应当在每半年终了后一个月内张榜公布。
第二十五条 内部公司如要申请成为公众公司,需考核和经主管机关批准内部股份制运作后的三年业续;并按照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》规定的有关条件,调整处理好各方的关系,以达到公开发行股票成为公众公司的要求。
第二十六条 违反本办法第九条规定内部股份证发行与转让对象的,参照《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》第七章给予以下处罚:
(一)责令发行人退还所筹资金;
(二)注销该部分股份;没收发行所涉及的股金;
(三)通报批评;
(四)给直接责任人或公司负责人政纪处分。
以上各款可以并处。
第二十七条 本办法由主管机关负责解释。
第二十八条 本办法自发布之日起施行。
1992年2月26日
国家商检局关于印发《〈种类表〉内出口服装、纺织品监管工作补充要求和规定》和《出口服装检验管理规定》的通知
国家商检局
国家商检局关于印发《〈种类表〉内出口服装、纺织品监管工作补充要求和规定》和《出口服装检验管理规定》的通知
(国检监(1990)161号 一九九0年五月二十二日)
各地商检局:
一九九0年三月二十九日至四月二日国家商检局在湖南召开了出口服装、纺织品检验、监管工作会议。现将会议通过的《〈种类表〉内出口服装、纺织品监管工作补充要求和规定》(见附件一)和《出口服装检验管理规定》(附件二)印发你们,望遵照执行。执行中有何问题和意见,请及时告国家商检局。现就出口服装、纺织品检验和监管工作的有关问题明确如下:
一、各地商检局要依据全国商检局长会议精神和《国家商检局关于贯彻落实商检法强化检验把关的决定》,对服装、纺织品的检验和监管工作作一次专题研究,按照有关规定,对本局及其所属单位的工作进行检查。特别是一些出口量大的省、市更应引起重视,切实把这项工作抓好。
二、各局要加强对种类表新增出口纺织品和服装的检验工作,落实检验制度、检验力量、检验手段,抓好自验,严格把关。做好商检检验员的技术培训工作。
三、各局要继续开展出口质量许可证工作。抓紧对未获证的表内出口纺织品、服装的生产企业的考核。对获证企业要加强日常监督管理,对不符合发证条件的企业要吊销质量许可证。加强对认可检验员的培训、指导和检查。
四、各局要按出口商品类别(纺织品、服装)进行年度工作总结(总结内容可参照附件三),并于次年元月十五日前报国家商检局。重要情况随时报告。
五、为研究解决纺织品、服装检验、监管业务管理中的问题,必要时可分南、北片召开各局有关处级领导业务会议。北方片由天津局任组长,北京、辽宁局任副组长,成员有:黑龙江、吉林、山东、山西、河北、河南、陕西、甘肃、内蒙、新疆、青海、宁夏等局。南方片由上海局任组长,江苏、广东局任副组长,成员有:浙江、福建、安徽、湖北、湖南、江西、广西、云南、贵州、四川、海南、厦门、重庆、深圳等局。
附件一:关于《种类表》内出口服装、纺织品监管工作补充要求和规定
附件二:出口服装检验规定
附件三:写监管工作总结的提纲
附件一:
关于《种类表》内出口服装、纺织品
监管工作补充要求和规定
根据《出口服装质量监督管理办法(试行)》和《出口纺织品质量监督管理办法(试行)》要求,国家商检局对出口服装和纺织品实行了出口商品质量许可制度,为加强对获得质量许可证工厂的监督管理,充分发挥认可检验员在检验把关上的作用,使商检的检验工作与监管工作密切结合,促进出口商品质量提高,特做如下补充要求和规定。
一、对获证工厂实行日常监管的规定:
1、商检局在日常下厂执行任务时,发现问题按下述规定随时扣分:
(1)商检检验成批产品时,发现数量、规格、品质、包装、标志与合同、标准以及商检局有关规定不符,判为整批不合格的,每一批扣4分。
(2)不合格品与合格品无隔离标志,每发现一次扣2分。
(3)工厂产品出厂前批次不清,每发现一次扣2分。
(4)检查工厂认可检验员工作,未按商检局规定检验或未按规定填写原始检验记录单,每发现一次扣1分。
(5)其他问题每发现一项扣1分。
2、扣分后的处理:
(1)每月将扣分结果累计后,由检验员填写监管情况通知书(参考格式见附件1),经主管负责人签发后通知工厂,以促其及时改进。
(2)扣分年累计达100分者,须对工厂进行复查。
(3)扣分累计到年底为止,下一年再从零开始。
二、按出口商品类别对获证工厂(亦可指商品,下同)实行分类管理和检验的规定:
1、分类条件:
一类厂须同时具备下列条件:
(1)一年内商检自验累计批次合格率在95%及以上;
(2)按第一条规定实行日常监管,扣分不得超过50分;
(3)国外反映较好;
(4)有两名以上认可检验员。
出口生产量少的厂,不得列为一类厂。
二类厂须同时具备下列条件:
(1)一年内商检自验累计批次合格率在90%--95%之间;
(2)按第一条规定实行日常监管,扣分不得超过80分;
(3)国外无不良反映;
(4)有两名以上认可检验员。
出口生产量少的厂,不得列为二类厂。
三类厂须同时具备下列条件:
(1)一年内商检自验累计批次合格率在80%--90%之间;
(2)按第一条规定实行日常监管,扣分不得超过100分;
(3)国外反映质量问题较多,一年内出现了一次因工厂责任发生的质量索赔或退货;
(4)有两名以上认可检验员。
对获得质量许可证不满一年的工厂,应暂按三类厂进行管理,待满一年后的年底再按条件分类。
2、商检按下述规定对不同类别的工厂执行不同的自验率:
纺织品:
(1)对一类厂,商检每月自验率不少于批次的10%。
(2)对二类厂,商检每月自验率不少于批次的30%。
(3)对三类厂,商检每月自验率不少于批次的50%,必要时实行逐批检验。
服装:
(1)对一类厂,商检每月自验率不少于批次的20%。
(2)对二类厂,商检每月自验率不少于批次的50%。
(3)对三类厂,商检实行逐批检验。
3、自验以外的报验批,商检可凭认可检验员签字的厂检合格单和原始检验记录单审核放行。
发现质量波动大的工厂或品种,应及时扩大自验比例。按规定应对外出具商检证书的产品不得凭厂检合格单换证。
4、类别转换:
每年年底按升降类条件总评一次,下年初公布新的分类结果,升降类条件如下:
升类:
原三类厂达到本条第1款二类厂全部条件者,升为二类厂;
原二类厂达到本条第1款一类厂全部条件者,升为一类厂;
原为一类厂不再上升。
降类:
一、二类厂年底总评达不到原类别条件者,按现有条件对照本条第1款分类条件重新分类。
三类厂年底总评达不到原类别条件者,除因年平均批合格率低于80%需吊销质量许可证外,其他情况应进行复查。
5、对出口生产任务少的工厂,实行逐批检验,归入三类厂管理。
三、对获证工厂实行复查的规定:
1、已获得质量许可证的工厂有下列情况之一者,按出口服装、纺织品监管办法中的考核条件,对其进行全面或重点复查,复查前应通知被复查的单位。
(1)质量许可证有效期(五年)满者;
(2)属于为避免质量许可证复查工作太集中,每年复查发证总数的20%者;
(3)产品发生一次索赔或退货,情节严重,确属工厂责任者;
(4)按第三条第1款规定一年内扣分超过100分者;
(5)停止生产出口产品达一年的工厂,如再生产者;
(6)按第二条第4款规定,三类厂年底总评达不到原类别条件需复查者。
2、复查结果处理:
(1)经复查不合格的工厂,应限期改进。
(2)复查合格的工厂,属本条第1款(2)项者,其质量许可证期满后可不再复查即换发新证;属本条第1款(3)、(4)、(5)、(6)项者,质量许可证期满换发新证前应视情况决定是否再复查一次。
3、为避免工作太集中,质量许可证复查每年应不少于考核发证总数的20%。
四、吊销质量许可证的规定:
发现下列情况之一者,吊销质量许可证。
1、国外客户对质量反映强烈,一年内发生两次质量索赔或退货,确属工厂责任者;
2、一年内商检自验批次合格率低于80%者;
3、商检检验连续五批不合格者;
4、经复查不合格,在限期内仍不改进者;
5、对商品进行掺假作伪者;
6、工厂认可检验员有两名以上被吊销证件者。
获证后停止生产出口商品达二年的工厂,其质量许可证自行失效。
五、加强对认可检验员的管理:
1、按出口商品类别为认可的工厂检验员设计原始检验记录单。
2、监督认可检验员的工作,检查其是否按规定的出口检验依据检验了每批出口产品,是否详细填写了商检局设计的原始检验记录单。
3、建立认可检验员档案,要求他们按商品类别每半年向商检局送交检验统计表(参考格式见附件2)和工作情况报告。及时指出他们工作中存在的问题。年终对优秀者进行表扬,对作风不正,弄虚作假,工作松懈,办事不公者吊销其认可证书。
4、定期培训认可检验员,贯彻商检政策,组织技术交流,统一目光,提高检验技术。
六、《种类表》外出口服装、纺织品的监管工作可参照本文执行。
七、以往有关规定凡与此补充要求和规定有抵触者,以此文规定为准。
《〈种类表〉内出口服装、纺织品监管工作补充要求和规定》之附件1:
一九__年_月份监管情况通知单
__________厂:
我局工作人员在本月执行任务中发现:
一、检验贵厂合格货物时发现____批不合格,扣____分。
二、发现贵厂合格品与不合格品无隔离,共__次,扣__分。
三、发现贵厂货物出厂前批次不清共____次,扣____分。
四、发现贵厂被我局认可的检验员未按规定的检验依据检验/未按
规定填写原始检验记录____次,扣____分。
五、贵厂下列条件不符质量许可证考核条件,扣____分:
合计____扣分。
请贵厂加强管理,及时改进。
×××商检局处领导签字_____
检验员签字_____
___年___月___日
工厂负责人签收:______ ___年__月__日
《〈种类表〉内出口服装、纺织品监管工作补充要求和规定》之附件2
一九九 年上/下半年认可检验员检验情况统计表
厂名: 商品类别: 数量单位:
------------------------------------
| | | |要货单| | | | |检验| | |
|日|品名|规格或|号或合|厂检|全批|抽验|漏验|结果|不合格|处理|
| | |货号 |均号 |数量|数量|数量|数 |合格|原因 |意见|
|期| | | | | | | |或不| | |
| | | | | | | | |合格| | |
|-|--|---|---|--|--|--|--|--|---|--|
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
|-|--|---|---|--|--|--|--|--|---|--|
| |合计|-- | --|--| | | |--| -- |--|------------------------------------
综合情况:检验总批数:___ 检验总数量:___不合格批数:___不合格数量:___
批不合格率:___%数量不合格率:___%平均漏验率:___%
制表人: 认可检验员(签字)_____
附件二
出口服装检验管理规定
为加强出口服装检验工作的统一管理,提高检验水平,认真履行检验职责,特制定本规定。
1 检验依据
1.1 有关人身健康和安全的标准或规定。
1.2 贸易合同(包括成交样或确认样)、信用证及有关单证;贸易双方签定的质量标准。
1.3 1.2条中各款规定不明确的检验项目,按国家商检局制定的检验规程和有关规定检验。
1.4 国家局没有制定检验规程的,按现行标准最高标准检验。(顺序为:国家标准、行业标准、地方标准),企业标准若严于现行标准,也可采用。
2 检验方式
2.1 自验
凡需出具商检证书或国外对产品质量反映大的商品,商检局必须批批检验。
2.2 抽验
根据《出口服装质量监督管理办法》,对质量稳定,不出具商检证书的服装,在生产、经营部门检验合格的基础上,根据工厂检验结果,按一定比例进行抽验,抽验比例为:
一类厂 不低于批次的20%
二类厂 不低于批次的50%
三类厂 批批检验
一、二类厂其余批可凭商检局认可的工厂检验员手签合格单审核换证放行。
3 统一检验目光
为使标准掌握一致,减少目光差异,商检局之间,工、贸、检之间要定期统一检验目光,开展技术交流活动,暂定为:
全国商检系统统一检验目光二年一次。
南、北片商检系统统一目光二年一次(与全国会交错年份)
本省统一检验目光每年至少一次。
4 检验程序
4.1 审核有关单证
4.1.1 检验员要认真审核“出口报验申请单”,要求出具商检证书的,该单要用中外文填写,译文要准确,项目符合合同要求。
4.1.2 审核合同、信用证和各项检验依据等有关规定是否齐全。
4.1.3 审核厂检结果单所填写内容是否准确,有无检验机构认可检验员的签字及厂章。
4.2 抽样
4.2.1 整批货物装箱完毕后方可抽样;特殊情况可在装箱80%以上时抽样。
4.2.2 抽样方法按ZBY75020--90《出口服装检验抽样规程》进行。
(注:九0年七月一日前根据本省实际情况,可以按原百分比抽样方法进行抽样)
4.3 检验
4.3.1 外观检验:以目测为主,对照成交样(确认样)按合同或标准要求进行检验。
4.3.2 缝制技术检验:检验衣服各部位缝制工艺是否合理、符合标准要求。
4.3.3 付料检验:按合同或标准要求进行检验。
4.3.4 规格检验:从品质检验抽样数量中取出件数的10%(每个尺码不少于3件)进行规格检验,并按合同或标准规定的测量方法和极限偏差进行测量。
4.3.5 理化检验:合同、信用证所明确的理化测试项目均要检验,合同、信用证未规定的,根据实际需要检验常规项目。
4.3.6 包装检验:按ZBY75012--86检验。检验包装时注意核查唛头、标记与合同等有关单证是否相符。
4.3.7 数量检验:检验整批货物的数量是否与申请报验数量相符,核查颜色、规格、包装比例搭配的数量是否正确。
5 检验原始记录与统计分析
5.1 检验每批货物均要做好原始记录,原始记录单参考附表1。
5.2 原始检验记录档案保存两年。
5.3 统计分析:凡经检验的服装,应认真做好登统工作,内容为:
出口服装检验统计表(见附表2)
出口服装检验不合格统计表(见附表3)
表内服装质量分析表(参考附表4)
表外服装质量分析表(参考附表5)
出口服装检验发单登记簿(参考附表6)
5.4 根据统计内容,做好半年、全年的质量分析,并连同附表2、附表3分别于当年的七月十五日前及次年一月十五日前寄国家局检验管理处。
6 确定检验结果
6.1 根据原始检验记录确定检验结果,检验结果要列明面料颜色、款式(款式号)、规格、商标等内容,评定要明确,不得含糊其词。
6.2 凡合同、信用证需要出具商检证书的,要按申请项目出具检验结果。
7 产地局查验
7.1 经商检局预验合格的商品,换证前须逐批查验,查验内容包括:批次、唛头、数量、包装等。
7.2 做好每批查验记录(参考附表7)
8 口岸局出口前查验
8.1 凡经内地商检局检验合格的服装到达口岸时,口岸商检局凭内地商检局的换证凭单正本进行查验。
8.2 查验内容包括批次、数量、包装破损、污染、水湿等情况及唛头、标记等,对包装受损可能影响品质的,要开箱查验品质。
8.3 做好查验记录(参考附表7)
9 商品保存期
9.1 服装经预验合格后,保存期为一年。
9.2 经商检预验合格的出口服装,超过规定存放时间,出口前需进行过期查验。
9.3 查验内容包括:批次、包装、唛头、数量,然后拆箱查看有否虫蛀、浸黄、水渍、污渍、发霉等。
10 批次管理
10.1 一般小批量一个合同为一批,一次走清。大批量按箱号分清批次。
10.2 加强对工厂和经营部门的管理,防止漏验和错验,协助生产和经营部门建立批次管理制度,并督促发货人在发运前分清批次,货证同行,防止差错事故。
11 口岸局与产地局关于检验结果处理与协调。口岸商检局查验内地商检局检验合格的出口服装时,检验员要认真审核换证凭单,如换证凭单的结果与合同、信用证不符、不明确、或有漏验项目时,口岸局应及时通知报验人与产地局联系,取得妥善处理后,方可放行。
12 样品存查
12.1 成交样(确认样)均由生产、经营部门保存,必要时商检局签封,以便备查。
12.2 服装产品一般情况下不抽取样品,特殊情况下可视情抽样,抽样要有手续。
本规定自文到之日起试行。
注:
(根据国家进出口商品检验局1996年12月19日发布的《出口服装检验管理规定》废止本文中附件二《出口服装检验管理规定》)
附表1
服装原始检验记录
品名_____生产厂_____厂证号______
------------------------------------
|申 请 号| |面料| | 验 别 | |
|-----|------|--|------|------|----|
|报验日期 | |款式| |籍号/箱数 | |
|-----|------|--|------|------|----|
|输往国别 | |规格| | 件 数 | |
|-----|------|--|------|------|----|
|合 同 号| |商标| | 抽 样 数| |
|-----|------|--|------|------|----|
|订 单 号| |包装| | 抽样箱数 | |
| | |方法| | | |
|----------------------------------|
|抽样情况 装箱情况 |
|----------------------------------|
|缺陷名称 |严重(A类) |轻微(B类) |缝制缺陷|严重(A类) |轻微(B类) |
|-----|-----|-----|----|-----|-----|
|同件内色差| | | | | |
|-----|-----|-----|----|-----|-----|
|规格不符 | | | | | |
|-----|-----|-----|----|-----|-----|
|整熨不良 | | | | | |
|-----|-----|-----|----|-----|-----|
|洗水花色 | | | | | |
|-----|-----|-----|----|-----|-----|
|污 迹 | | | | | |
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