企业并购律师实务——要约收购报告书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-05 05:38:48   浏览:9156   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——要约收购报告书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1.引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
2.引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
3.收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
4.要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
5.不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1.收购人属于一致行动人或者实际控制人的,参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书,各成员的法定代表人(或者主要负责人)均应在报告上签字、盖章。
2.由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,某些信息确实不便披露的,收购人可向中国证监会申请豁免,并在要约收购报告书中予以说明。
3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。
4.要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
5.收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。
6.收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7.收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8.收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书,应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证,并出具法律意见书,并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9.收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:
(1)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;
(2)收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式;
(3)收购人关于收购的决定;
(4)要约收购的目的;
(5)要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;
(6)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行,或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量;
(7)要约收购的有效期限;
(8)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式;
(9)要约收购报告书签署日期。
5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:
(1)编写本报告所依据的法律、法规;
(2)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
(3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
(4)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的;
(5)本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6.收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、收购人的基本情况披露
1.收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
(1)收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式;
(2)收购人应当披露其实际控制人的有关情况,并以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;
在判断是否构成前述实际控制时,应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制);
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中华人民共和国政府和卢旺达共和国政府经济技术合作协定

中国政府 卢旺达共和国政府


中华人民共和国政府和卢旺达共和国政府经济技术合作协定


(签订日期1978年6月10日 生效日期1979年6月19日)
  中华人民共和国政府和卢旺达共和国政府,为了发展两国间的经济技术合作关系,签订本协定,条文如下:

  第一条 根据卢旺达政府发展民族经济的需要,中国政府同意在一九七九年一月一日至一九八三年十二月三十一日的五年内,给予卢旺达政府无息和不附带任何条件的贷款,金额为人民币七千万元。

  第二条 应卢旺达政府的要求,中国政府同意派遣工程技术人员赴卢旺达就下列项目的建设可能性进行考察:
  一、指导农民开发和种植水稻田,约三百公顷;
  二、体育场一座,能容纳观众两万人左右;
  三、小型面粉厂一座,年加工原料六千吨;
  四、营房,建筑面积一万五千平方米左右;
  五、小型陶瓷厂一座。
  经考察,对具备建设条件的项目,双方将另行换文确认,该换文即作为本协定的组成部分。

  第三条 本协定第一条规定的贷款总额中的人民币五千万元将用于为实施双方换文确认的上述项目;其余人民币二千万元将用于双方另行商定的其他项目。

  第四条 为实施双方换文商定的项目,中国进行考察、设计、提供设备材料和施工机械等所需费用,在本协定第一条规定的贷款项下支付;所需的当地费用,由中国政府在本协定第一条规定的贷款项下提供人民币五百万元的一般商品,以其货款支付,其余不足部分由卢旺达政府自理。当地费用的支付和管理办法将由两国政府另行商定。

  第五条 上述贷款将由卢旺达政府自一九九四年一月一日至二零零三年十二月三十一日的十年内,分期以两国政府商定的卢旺达出口货物或可兑换货币偿还,每年偿还已使用贷款总额的十分之一。

  第六条 为实施上述项目,中国政府将根据卢旺达政府的需要,派遣必要数量的工程技术人员前往卢旺达提供技术援助。中国工程技术人员的工作和生活条件,由两国政府另行商定。

  第七条 有关实施本协定的帐务处理细则,将由中国人民银行和卢旺达国家银行另行商定。

  第八条 本协定自双方完成各自的法律手续,并相互通知之日起生效。有效期至双方履行完毕本协定规定的一切有关义务之日止。
  本协定于一九七八年六月十日在北京签订,共两份,每份都用中文和法文写成,两种文本具有同等效力。
  注:缔约双方相互通知已完成各自法律程序,本协定自一九七九年六月十九日起生效。

  中华人民共和国政府代表        卢旺达共和国政府代表
  国务院副总理兼外经部长         外交和合作部长
     陈 慕 华           阿洛伊斯·恩塞卡利杰
     (签字)              (签字)

关于开展2011年全国“安全生产月”活动的通知

中共中央宣传部 国家安全生产监督管理总局 公安部等


关于开展2011年全国“安全生产月”活动的通知

安监总政法〔2011〕57号


各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团党委宣传部、安全生产监督管理局、公安厅(局)、广电局、总工会、团委、妇联,各省级煤矿安全监察机构,国务院有关部门安全监管机构、各产业工会全国委员会、有关中央企业:

按照国务院召开的全国安全生产电视电话会议和《国务院办公厅关于继续深化“安全生产年”活动的通知》(国办发〔2011〕11号)部署,为切实加强安全生产宣传教育工作,推动《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔2010〕23号,以下简称国务院《通知》)的深入贯彻落实,现就开展2011年(第十个)全国“安全生产月”活动通知如下:

  一、指导思想

  以党的十七届五中全会和中央经济工作会议精神为指导,深入贯彻落实科学发展观,坚持“安全第一,预防为主,综合治理”的方针,以宣传贯彻国务院《通知》为核心,唱响“安全发展”主旋律,把安全文化、安全法律、安全科技、安全知识送进厂矿、工地、社区、校园、乡村,使以人为本、安全发展的理念更加深入人心,推动各地、各类企业认真贯彻落实国务院《通知》精神和全国安全生产电视电话会议、全国安全生产工作会议的各项要求,落实继续深化“安全生产年”活动各项任务,落实企业安全生产主体责任,有效防范和坚决遏制重特大事故的发生,促进全国安全生产形势持续稳定好转,为实现“十二五”时期安全生产工作开好局提供强大的思想保证、精神动力和舆论支持。

  二、活动主题

  安全责任,重在落实。

  以强化企业安全生产主体责任为重点,以“三深化”、“三推进”为主要抓手,严厉打击各类非法违法生产经营建设行为,严格落实责任,健全规章制度,夯实安全基础,提高技术装备水平,全面加强安全监管和安全管理,坚决防范重特大事故的发生。

  三、活动时间

  全国“安全生产月”活动于2011年5月30日至6月30日在各省(自治区、直辖市)、新疆生产建设兵团和国务院各有关部门、各中央企业同时开展。

  6月份的第一个星期(5月30日至6月5日)为安全生产事故警示教育周。

  6月份的第二个星期日(6月12日)为安全生产宣传咨询日。

  6月份的第三个星期(6月13至19日)为应急预案演练周。

  四、组织机构

  由中共中央宣传部、国家安全生产监督管理总局、公安部、国家广播电影电视总局、中华全国总工会、共青团中央、中华全国妇女联合会共同主办。

  由各主办单位领导和有关部门负责同志以及新闻机构负责人组成全国“安全生产月”活动组织委员会(以下简称组委会),负责宏观指导、研究决定有关重大事项。

  组委会下设办公室。办公室设在国家安全生产监督管理总局宣传教育中心,负责组织、指导、协调各地区、各有关部门、有关行业和中央企业开展“安全生产月”活动,承担部分大型宣传教育活动的具体实施工作。

  五、活动形式

  “安全生产月”活动分为全国性和区域、行业性活动两部分。

  1.全国性活动由组委会组织开展,主要包括:

  (1)安全生产事故警示教育周活动;

  (2)安全生产宣传咨询日活动;

  (3)应急预案演练周活动;

  (4)安全生产万里行活动;

  (5)煤矿班组安全建设和安全社区建设推进活动;

  (6)“国际矿山安全经验交流会”活动;

  (7)“生命之歌”大家唱活动;

  (8)“安康杯”竞赛和“青年安全生产示范岗”活动。

  2.区域、行业性活动主要是各地区、各行业、各单位组织开展的活动以及地方媒体的宣传活动。各地区、各行业、各单位要按照组委会统一部署,立足解决当前安全生产工作中存在的重点、难点问题,采取组织观看警示教育片、安全宣誓、签名、研讨交流、宣讲报告、演讲、文艺演出、影视放映、送安全科技成果和安全文化到企业、展览展示、事故隐患大排查等方式和手段,有针对性地开展安全生产宣传教育活动。

  组委会将适时召开总结交流会,推广先进经验。

  六、活动要求

  各地区、各有关部门和单位要充分认识开展“安全生产月”活动的重要意义,切实加强组织领导,把开展“安全生产月”活动作为安全生产工作的重要内容,纳入年度工作考核。要加强正面宣传,宣传党中央、国务院对安全生产工作的高度重视,宣传安全生产对于保障人民群众生命财产安全和维护社会稳定和谐的重大意义,营造有利于加强安全生产的社会氛围,推动深化“安全生产年”活动各项任务的落实。报刊、广播、电视、网站等媒体要安排版面和时段,集中宣传国务院《通知》精神和安全生产“十二五”规划的目标任务,宣传安全发展理念、安全生产法律法规、安全知识、安全文化、先进人物和典型事迹等。

  1.开展好安全生产事故警示教育周活动。各单位要通过对典型事故和身边事故案例进行剖析,分析原因、总结教训、探索规律,组织举办事故案例展览、反思大讨论、隐患排查等活动,增强企业自我防范意识和自主保安能力,采取切实有效措施防止同类事故发生,坚决遏制重特大事故。要通过播放“安全生产月”主题宣传片《安全责任、重在落实》和系列安全生产事故警示教育片,提高警示教育活动的针对性、实效性,增强警示教育活动的感染力、影响力和渗透力。

  2.组织好安全生产宣传咨询日活动。要突出“安全责任,重在落实”的主题,深入企业、贴近职工,采取多种形式开展宣传咨询服务。要注重发挥企业加强安全生产宣传教育工作的自觉性和主动性,落实企业宣传教育工作主体责任。要充分发挥宣传咨询日对“安全生产月”活动的带动作用,积极探索以日带月、以月促年的方式方法和途径,使宣传教育工作常态化、科学化,更好地服务于安全生产工作大局。

  3.举办好应急预案演练周活动。通过开展应急预案培训、演练、评估等一系列活动,进一步推动各地建立和完善应急救援体系,加强预案管理,提高企业事故救援和应急处置能力,健全完善企业和政府间预防预警和应急处置机制,推动应急管理工作的落实。

  4.组织开展好安全生产万里行活动。组委会决定在河南省和内蒙古自治区,以宣传报道各地落实国务院《通知》精神情况为核心,以煤矿、非煤矿山、道路交通、铁路交通、建筑施工、危险化学品、民用爆炸物品、冶金、有色及消防等行业(领域)为重点,开展安全生产万里行活动。请上述地区政府和相关单位积极配合,做好相关工作。

  5.开展煤矿班组安全建设和安全社区建设推进活动。办好“煤矿安全知识竞赛”和煤矿班组安全建设先进事迹报告会,组织电影《金牌班长》巡回放映,播放电视连续剧《矿哥矿嫂的平凡生活》;组织开展“落实企业安全生产主体责任”知识竞赛;推进企业主导型和开发区、工业园区的安全社区建设。

  6.开展“生命之歌”大家唱活动。各地区、各单位要广泛开展“生命之歌”优秀歌曲学唱、传唱活动,举办多种形式的演唱会、歌咏比赛,以群众喜闻乐见的文艺形式,讴歌先进典型,弘扬感人事迹,传唱安全文化,强化安全意识。

  7.各级工会、共青团和妇联组织要深入开展“安康杯”竞赛和创建“青年安全生产示范岗”活动,积极推进安全生产标准化创建活动,实现岗位达标、专业达标,企业达标。

  8.请各省(自治区、直辖市)、新疆生产建设兵团、国务院有关部门安全监管机构和中央企业“安全生产月”活动组织机构,分别于5月10日、7月7日前将2011年“安全生产月”活动方案和总结,以文件和电子文本两种方式报送全国“安全生产月”活动组委会办公室。

  《2011年全国“安全生产月”活动指南》另行印发。

  全国“安全生产月”活动组委会办公室电话:010-64272836、64463640(传真)

  地址:北京市东城区和平里兴化东里9号楼(邮编:100013)

  宣传网站:国家安全生产宣教网www.china-safety.org

  电子邮箱:xjzx@chinasafety.gov.cn

中共中央宣传部

国家安全生产监督管理总局

公安部

广电总局

全国总工会

共青团中央

全国妇联

二○一一年四月十四日